Du är här

2016-11-08

SVEDBERGS: Kallelse till extra bolagsstämma i Svedbergs i Dalstorp AB (publ)

Aktieägarna i Svedbergs i Dalstorp AB (publ) organisationsnummer
556052-4984, ("Svedbergs"), kallas härmed till extra bolagsstämma
onsdagen den 30 november 2016, kl. 13.00 på bolagets huvudkontor på
Verkstadsvägen 1 i Dalstorp.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman skall dels vara införda
i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 24
november 2016, dels senast torsdagen den 24 november 2016 anmäla sig
info@svedbergs.se eller per post till Svedbergs, Verkstadsvägen 1,
514 63 Dalstorp alternativt per telefon 0321-53 30 00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid
före den 24 november 2016, genom förvaltarens omsorg, tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken för att få utöva sin
rösträtt vid bolagsstämman.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för
ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre
giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.
Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under
ovanstående adress. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall
bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen
bifogas. Fullmaktsformulär finns på Svedbergs hemsida. Biträde åt
aktieägare (högst två) får medföras om aktieägaren anmält antalet
ombud i samband med anmälan till stämman.

Var vänlig och ange följande i anmälan:

Namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal
aktier samt uppgift om antalet eventuella biträden.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av förvärv av rörelsen i Macro International
Aktiebolag

7. Entledigande av styrelseledamöter och val av två styrelseledamöter
8. Stämmans avslutande
Förslag till beslut:

Punkten 1 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som består av Anders Ilstam, Martin Svalstedt, Ricard
Wennerklint och Bengt Belfrage, föreslår att Anders Ilstam utses till
ordförande vid stämman.

Punkten 6 - Godkännande av förvärv av rörelsen i Macro International
Aktiebolag

Inledning

Svedbergs har tecknat ett avtal om att förvärva rörelsen i Macro
International Aktiebolag ("Macro") som är ett dotterbolag till
Ballingslöv International AB. Stena Adactum AB, som är moderbolag
till Ballingslöv International Aktiebolag, har för avsikt att
förvärva 26 procent av aktierna i Svedbergs av Sune Svedberg. Båda
affärerna är villkorade av varandra. I samband med aktieöverlåtelsen
kommer samtliga Sune Svedbergs A-aktier i Svedbergs att omvandlas
till B-aktier.

För god ordnings skull noteras att styrelseledamöterna Sune Svedberg
och Anna Svedberg inte har deltagit i styrelsens beredning och beslut
gällande förvärvet av rörelsen i Macro, och att styrelsen i Svedbergs
inte har deltagit i behandlingen av aktieaffären mellan Sune Svedberg
och Stena Adactum AB.

Genom förvärvet av Macro skapas Nordens ledande badrumsföretag inom
badrumsmöbler och dusch. Verksamheterna bedöms komplettera varandra
både produkt- och marknadsmässigt.

Säljarens prognos för Macro är att under 2017 nå en omsättning på 181
Mkr med ett rörelseresultat (EBIT) om 21 Mkr (11,6%) och för 2018
prognostiseras omsättningen uppgå till 212 Mkr med ett
rörelseresultat (EBIT) om 28 Mkr (13,2%). Tillväxten är organisk och
beräknas ske inom både dusch och möbler. Förbättringar i
produktsortiment och en ökad andel försäljning av badrumsmöbler
driver förbättrad lönsamhet.

Avtal om förvärv av Macro

Svedbergs förvärvar, via ett helägt dotterbolag, inkråmet i Macro och
den preliminära köpeskillingen för rörelsen uppgår till 185 Mkr,
vilken baseras på rörelsens nettotillgångar per 30 juni 2016
exklusive finansiella koncerninterna skulder och fordringar,
skattefordringar, skatteskulder och likvida medel.

Köpeskilling om 170 Mkr erläggs på tillträdesdagen den 1 december 2016
och 15 Mkr erläggs 24 månader efter tillträdesdagen. Finansiering av
förvärvet sker med banklån och med egna medel.

Vid förvärvet av Macro uppkommer skattemässigt avdragsgilla
immateriella tillgångar om

ca 125 Mkr, vilka ger en positiv skatteeffekt om ca 27 Mkr i
Svedbergskoncernen fördelat över de kommande fem åren. Fastigheten,
som ingår i rörelsen, har av en extern värderingsman bedömts ha ett
övervärde om ca 10 Mkr. Synergier i samband med förvärvet beräknas
till minst 10 Mkr per år inom två år.

Närståendetransaktion

Baserat på ovanstående, och då framförallt att förvärvet av rörelsen i
Macro är villkorat av att Stena Adactum AB ska bli ägare av en stor
minoritetspost i Svedbergs, har styrelsen inhämtat ett uttalande från
Aktiemarknadsnämnden (AMN 2016:24) om huruvida transaktionen utgör en
sådan transaktion som enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN
2012:05 kräver godkännande av bolagsstämman i Svedbergs. I
Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2016:24 slås bl.a. fast att det
finns ett sådant samband mellan transaktionerna att det är motiverat
att tillämpa den beslutsordning som framgår av Aktiemarknadsnämndens
uttalande AMN 2012:05. Som framgår av Inledningen ovan har avtalet
avseende förvärvet av Macros rörelse därför villkorats av godkännande
vid extra bolagsstämma och styrelsen har också beslutat att den
föreslagna transaktionen ska underställas stämman den 30 november
2016 för sådan prövning.

I enlighet med AMN 2012:05 ska aktier som innehas av Sune Svedberg
inte beaktas vid bolagsstämmans beslut om godkännande av förvärvet av
Macros rörelse.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 30 november 2016
beslutar godkänna förvärvet av Macros rörelse på de villkor som
framgår under "Avtal om förvärv av Macro" ovan. Större aktieägare som
innehar drygt 50 procent av röstberättigade aktier har meddelat att
de stödjer styrelsens förslag om att förvärva Macros rörelse.

Styrelsens redogörelse och fullständiga förslag till beslut rörande
förvärv av rörelsen i Macro samt utlåtande (fairness opinion) från
KPMG, finns på www.svedbergs.se.

Punkten 7 - Entledigande av styrelseledamöter och val av två
styrelseledamöter

Om stämman beslutat förvärva rörelsen i Macro, enligt punkt 6 på
dagordningen, har Sune Svedberg och Anna Svedberg anmält till
valberedningen att de vill frånträda sina platser i styrelsen.

Under ovanstående förutsättningar föreslår Valberedningen att Sune
Svedberg och Anna Svedberg entledigas samt att nyval till styrelsen
sker av Anders Wassberg, VD och koncernchef Ballingslöv International
och Martin Svalstedt, VD Stena Adactum AB, i stället för Sune
Svedberg och Anna Svedberg.

Valberedningen fortsätter sitt ordinarie arbete till årsstämman 2017
och kommer då att lämna ett komplett förslag för kommande
verksamhetsår.

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på
www.svedbergs.se.

Övrigt

Följande handlingar kommer från och med 8 november 2016 att finnas
tillgängliga på bolagets huvudkontor i Dalstorp och på bolagets
hemsida, www.svedbergs.se:

· styrelsens redogörelse enligt AMN 2012:05 vilket även innefattar
styrelsens fullständiga förslag avseende punkt 6 på dagordningen,
"Godkännande av förvärv av rörelsen i Macro International Aktiebolag"

· utlåtande (fairness opinion) från KPMG
· uppgifter om styrelseledamöter
· fullmaktsformulär
Kopior av ovanstående handlingar kommer att sändas till de aktieägare
som så begär och uppger sin postadress. Aktieägare som är närvarande
vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen
(2005:551).

Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår totalt antal aktier
i bolaget till 21 200 000 vilka är fördelade på 1 272 000 A-aktier
och 19 928 000 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till 10 röster och
varje B-aktie berättigar till en (1) röst. Totalt antal röster uppgår
till 32 648 000. Samtliga aktier har lika rätt till andel i bolagets
tillgångar och resultat. Bolaget innehar 85 000 B-aktier.

Dalstorp i november 2016

Styrelsen

Information beträffande kallelse lämnas av VD Fredrik Björkman på
0321-53 30 26.

Denna information är sådan information som Svedbergs i Dalstorp AB
(publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom
ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8
november 2016 kl. 16.30 CET.

Svedbergs i Dalstorp AB är noterat på Nasdaq Stockholm och är ett av
nordens ledande badrumsföretag. Produktkonceptet omfattar ett
sortiment för hela badrummet så som möbler, duschar, badkar,
toaletter, handdukstorkar, blandare och tillbehör. Allt säljs under
varumärket SVEDBERGS och konceptet förenklar för konsumenten att
förverkliga sitt nya badrum genom enklare planering, logistik,
installation och skapar harmoniska badrum. Över 75 procent av
produkterna tillverkas i fabriken i Dalstorp och det ger fördelar när
det gäller flexibilitet, ledtider, logistik och miljö. Produkterna
säljs i Sverige, Finland, Norge, Danmark, Storbritannien, Ryssland
och Baltikum. SVEDBERGS har en stark position i de nordiska länderna
och produkterna säljs både till konsument- och proffsmarknaden.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/svedbergs/r/kallelse-till-extra-bolagsstamma-i...
http://mb.cision.com/Main/1030/2118580/586945.pdf

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.