Du är här

2014-05-14

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj : KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Pörssitiedote

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj

14.5.2014

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 12.6.2014 klo 11.00 Sotkamossa
Hotelli Holiday Club Katinkullassa, osoitteessa Katinkullantie 15, 88610
Vuokatti. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jakaminen aloitetaan klo 10.00.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Tilikauden tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei makseta vuodelta 2013 ja että tilikauden
tappio kirjataan Yhtiön taseen voitto/tappio-tilille.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille
maksettavat vuosipalkkiot vuoden 2015 varsinaiseen yhtiökokoukseen
päättyvälle toimikaudelle määräytyisivät seuraavasti: hallituksen
puheenjohtaja: 84 000 euroa/vuosi (ennen 120 000 euroa/vuosi); hallituksen
varapuheenjohtaja (Senior Independent Director): 48 000 euroa/vuosi (ennen 69
000 euroa/vuosi); hallituksen valiokuntien puheenjohtajat: 48 000 euroa/vuosi
(ennen 69 000 euroa/vuosi); ei-työsuhteinen hallituksen jäsen: 33 500
euroa/vuosi (ennen 48 000 euroa/vuosi) ja työsuhteinen hallituksen jäsen: 33
500 euroa/vuosi (ennen 48 000 euroa/vuosi). Mikäli hallituksen jäsen toimii
useammassa kuin yhdessä edellä mainituista tehtävistä, hän on oikeutettu
saamaan ainoastaan yhden (korkeimman) edellä mainituista vuosipalkkiosta.

Nimitystoimikunta esittää edelleen, että vuosipalkkion lisäksi jokaisesta
jäsenen asuinmaassa pidetystä hallituksen ja hallituksen valiokuntien
kokouksesta maksettaisiin 600 euron palkkio kokousta kohden. Mikäli kokous
pidetään Euroopassa muussa maassa kuin jäsenen asuinmaassa, maksettava
palkkio olisi 1 200 euroa kokousta kohden. Mikäli kuitenkin jäsenen asuinmaa
tai kokouspaikka on Euroopan ulkopuolella, maksettava palkkio olisi 2 400
euroa kokousta kohden. Puhelinkokouksista maksettava palkkio olisi 600 euroa
kokousta kohden. Matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen työsuhteisten jäsenten vuosipalkkio sisältyy heille maksettavaan
peruspalkkaan eikä sitä makseta erikseen.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se vahvistaisi
hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Tapani
Järvinen, Pekka Perä, Graham Titcombe, Edward Haslam, Stuart Murray ja
Maija-Liisa Friman valitaan uudelleen ja että Solveig Törnroos-Huhtamäki
valitaan uutena jäsenenä hallitukseen.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
hyväksytyn laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle,
että, jos se valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena
tilintarkastajana toimii Juha Wahlroos.

15. Yhtiötä koskevan yrityssaneeraushakemuksen jatkamisesta päättäminen

Espoon käräjäoikeus päätti aloittaa Yhtiötä koskevan yrityssaneerausmenettelyn
29.11.2013 hallituksen hakemuksen perusteella. Hallitus ehdottaa, että
varsinainen yhtiökokous päättäisi osakeyhtiölain mukaisesti jatkaa Yhtiön
yrityssaneeraushakemusta.

16. Päätös valtuuttaa hallitus lopettamaan Yhtiön osakkeiden listaus
Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen (UK Financial Services
Authority
) ylläpitämällä virallisella listalla ja lopettaa kyseisten osakkeiden
kaupankäynti London Stock Exchange plc:n listattujen arvopapereiden
päämarkkinoilla

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi 75 prosentin
enemmistöllä valtuuttaa hallituksen lopettamaan Yhtiön osakkeiden listaus
Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen ylläpitämällä
virallisella listalla ja lopettamaan kyseisten osakkeiden kaupankäynti London
Stock Exchange plc:n listattujen arvopapereiden päämarkkinoilla.

17. Päätös muuttaa yhtiöjärjestystä

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi muuttaa Yhtiön
yhtiöjärjestystä 75 prosentin enemmistöllä.

Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on ehdollinen Yhtiön osakkeiden
listauksen lopettamiselle Yhdistyneen kuningaskunnan
rahoituspalveluviranomaisen ylläpitämällä virallisella listalla ja kyseisten
osakkeiden kaupankäynnin lopettamiselle London Stock Exchange plc:n
listattujen arvopapereiden päämarkkinoilla edellä kohdassa 16 viitatulla
tavalla.

Yhtiöjärjestykseen ehdotettujen muutosten pääasiallinen sisältö on seuraava:

1. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 4 §:stä viittaus rekisteröimispäivään;

2. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 5 §:stä velvoite kutsua yhtiökokous
koolle hallituksen jäsenen erotessa (5.1 §); poistetaan vaatimus enemmistöstä
valittaessa hallituksen jäsentä (5.2 §); poistetaan 5.4 §:n vaatimus
hallituksen jäsenen uudelleen valitsemisesta; poistetaan 5.5 §, joka koskee
tilanteita, joissa hallituksen jäsenen katsotaan eronneen;

3. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 6 §, joka koskee hallituksen
lainanottotoimivallan rajoitusta;

4. Yhtiöjärjestyksen 7 § 'Toimitusjohtaja' numeroidaan uudelleen 6
§:ksi;

5. Poistetaan hallituksen valiokuntia koskeva 8 §;

6. Yhtiöjärjestyksen 9 §:ään tehdään teknisiä muutoksia; Yhtiön
edustamista koskeva 9 § numeroidaan uudelleen 7 §:ksi;

7. Yhtiöjärjestyksen 10 §:n tilintarkastajan toimikautta koskeva kohta
muutetaan siten, että toimikausi päättyy nimitystä seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä; yhtiöjärjestyksen 10 § 'Tilintarkastajat'
numeroidaan uudelleen 8 §:ksi;

8. Yhtiöjärjestyksen 11 § 'Tilikausi' numeroidaan uudelleen 9 §:ksi;

9. Yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä olevaa määräystä yhtiökokouskutsun
julkaisemistavasta muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava
Yhtiön verkkosivuilla ja että hallitus voi julkaista kutsun tai sitä koskevan
ilmoituksen yhdessä tai useammassa sanomalehdessä; yhtiöjärjestyksen 12 §
'Kutsu yhtiökokoukseen' numeroidaan uudelleen 10 §:ksi;

10. Yhtiöjärjestyksen 13 §:ään tehdään teknisiä muutoksia;
Yhtiöjärjestyksen 13 § 'Varsinainen yhtiökokous' numeroidaan uudelleen 11
§:ksi;

11. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 14 §, joka koskee osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poikkeamista;

12. Poistetaan yhtiöjärjestyksen 15 §, joka koskee
ilmoitusvelvollisuutta.

18. Päätös maksuttomasta osakeannista Yhtiölle

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi maksuttomasta
osakeannista Yhtiölle. Liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden lukumäärä
olisi 190 615 000.

19. Päätös valtuuttaa hallitus päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi 75 prosentin
enemmistöllä valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 190 615 000 oman
osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä.

Yhtiön hallussa olevat osakkeet voidaan luovuttaa edelleen Yhtiön
osakkeenomistajille heidän sen hetkisen osakkeenomistuksensa suhteessa tai
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on Yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy.

Osakkeita voidaan luovuttaa vastiketta vastaan tai vastikkeetta Yhtiön
pääomarakenteen kehittämisen, yrityskauppojen, investointien tai muiden
Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana Yhtiön henkilöstön
kannustinjärjestelmää. Osakkeita ei kuitenkaan voida käyttää minkään velan
omaksi pääomaksi muuntamiseen Yhtiön mahdollisen saneerausohjelman
mukaisesti. Edelleen luovutettavista omista osakkeista mahdollisesti
maksettava vastike kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.
Osakkeiden luovuttamista koskeva valtuutus ehdotetaan olevan voimassa
11.6.2019 saakka.

20. Päätös valtuuttaa hallitus päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa
hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 190 615 000
oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu
osakemäärä on alle 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet hankitaan osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Mistä tahansa
hankittavasta osakkeesta maksettava enimmäishinta on korkein seuraavista
arvoista:

1 5 prosenttia yli osakkeen viiden kaupantekopäivää edeltävän
kaupankäyntipäivän päätöskurssien keskiarvon; tai
2 korkeampi seuraavista arvoista: osakkeen viimeisimmässä kaupassa käytetty
hinta tai korkein kaupankäyntihetken tarjoushinta.

Yllä mainittuja ehtoja osakkeista maksettavasta enimmäishinnasta sovelletaan
osakkeen kaupankäyntiin siinä pörssissä, josta omat osakkeet hankitaan.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi Yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä,
yrityskauppojen, investointien tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana
Yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai
luovuttaa edelleen. Valtuutus käsittää myös omien osakkeiden ottamisen
pantiksi Yhtiöllä mahdollisesti olevien saatavien turvaamiseksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Hankintavaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 11.12.2015 saakka.

21. Kokouksen päättäminen

B. VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen
ehdotukset sekä Yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja
tilintar...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.