Du är här

2018-08-29

Tele2 AB: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i Tele2 AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma
fredagen den 21 september 2018 klockan 13.00 på Fotografiska Event &
Konferens, Stadsgårdshamnen 22, Stockholm.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska

· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
fredagen den 14 september 2018, och

· dels anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 17 september
2018. Anmälan görs på bolagets hemsida www.tele2.com på sidan "Extra
bolagsstämma 2018", under sektionen "Hur vi styrs", på telefon
0771-246 400 eller med post till Computershare AB "Extra bolagsstämma
Tele2", Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer,
adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden. Aktieägare som
har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera
aktierna i eget namn för att få delta i extra bolagsstämman. För att
denna omregistrering ska vara genomförd fredagen den 14 september
2018 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid
före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller
ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående
postadress, i god tid före extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär
finns tillgängligt på bolagets hemsida www.tele2.com på sidan "Extra
bolagsstämma 2018", under sektionen "Hur vi styrs". Aktieägare kan
inte rösta eller på annat sätt delta vid extra bolagsstämman på
distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Extra bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid extra bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Fusionen med Com Hem
(a) Godkännande av fusionsplanen;
(b) Emission av fusionsvederlaget;
8. Val av ytterligare styrelseledamöter
(a) Bestämmande av antalet styrelseledamöter;
(b) Fastställande av arvoden åt de nya styrelseledamöterna; och
(c) Val av nya styrelseledamöter:
(i) Lars-Åke Norling,
(ii) Andrew Barron, och
(iii) Eva Lindqvist.
9. Extra bolagsstämmans avslutande.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Fusionen med Com Hem (punkt 7)
För att genomföra den föreslagna fusionen mellan Tele2 AB (publ)
("Tele2") och Com Hem Holding AB (publ) ("Com Hem") föreslår
styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om godkännande av
fusionsplanen och emissionen av aktierna som utgör del av
fusionsvederlaget i enlighet med punkterna 7 (a) - 7 (b) nedan.

Besluten under punkterna 7 (a) - 7 (b) nedan är villkorade av varandra
och av Bolagsverkets registrering av fusionen.

Godkännande av fusionsplanen (punkt 7 (a))
Styrelserna för Tele2 och Com Hem har gemensamt antagit en fusionsplan
daterad den 9 januari 2018. Fusionsplanen registrerades hos
Bolagsverket den 19 januari 2018 och registreringen kungjordes den 23
januari 2018.

Enligt fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med Tele2 som
övertagande bolag och Com Hem som överlåtande bolag. Enligt
fusionsplanen har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts
till att en aktie i Com Hem byts mot 1,0374 nya B-aktier i Tele2 (det
"Icke-Kontanta Vederlaget") och 37,02 kronor i kontanter.

Registrering av fusionen hos Bolagsverket är villkorat av villkoren i
fusionsplanen, bland annat att extra bolagsstämmorna i både Tele2 och
Com Hem godkänner fusionsplanen och att alla tillstånd och
godkännanden från konkurrensmyndigheterna som är nödvändiga för
fusionen har erhållits. Fusionen förväntas registreras av
Bolagsverket under fjärde kvartalet 2018, och resulterar i
upplösningen av Com Hem, varigenom alla Com Hems tillgångar och
skulder kommer att övergå till Tele2. Redovisning av
fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av
fusionen.

Emission av fusionsvederlaget (punkt 7 (b))
Verkställande av fusionen förutsätter att extra bolagsstämman beslutar
om emission av 183 441 585 nya B-aktier i Tele2 som utgör det
Icke-Kontanta Vederlaget. Genom emissionen ökas Tele2s aktiekapital
med 229 301 981,25 kronor till totalt 862 926 996,25 kronor.

Berättigade att erhålla de nyemitterade B-aktierna, i enlighet med
ovan angiven utbytesrelation, är aktieägare som är upptagna i Com
Hems aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av fusionen.

De B-aktier i Tele2 som emitteras som det Icke-Kontanta Vederlaget
berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som
infaller närmast efter det att fusionen registrerats hos
Bolagsverket. Aktieägarna kommer att vara berättigade att erhålla
utdelningar i Tele2 i enlighet med villkoren i Tele2s bolagsordning.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokaten Charlotte Levin väljs till
ordförande vid extra bolagsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av nya
styrelseledamöter (punkterna 8 (a) och 8 (c) (i)-(iii))

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av:
· sju ledamöter för tiden från den extra bolagsstämman, och

· nio ledamöter från det att fusionen har registrerats hos
Bolagsverket.

Valberedningen föreslår att:

· Lars-Åke Norling väljs till ny styrelseledamot med verkan från den
extra bolagsstämman, och

· Andrew Barron och Eva Lindqvist (som idag är styrelseledamöter i Com
Hem) ska väljas till nya styrelseledamöter med verkan från det att
fusionen har registrerats av Bolagsverket.

Detta innebär att Tele2s styrelse, för tiden från den extra
bolagsstämman fram till att fusionen har registrerats hos
Bolagsverket kommer att bestå av de nuvarande styrelseledamöterna
Sofia Arhall Bergendorff, Anders Björkman, Georgi Ganev (ordförande),
Cynthia Gordon, Eamonn O'Hare och Carla Smits-Nusteling samt den nya
ledamoten Lars-Åke Norling. Från det att fusionen har registrerats
hos Bolagsverket kommer Andrew Barron och Eva Lindqvist att ansluta
till styrelsen som nya ledamöter.

Fram tills den föreslagna fusionen har registrerats hos Bolagsverket
ska Tele2 och Com Hem drivas som två oberoende och separat noterade
bolag av sina respektive nuvarande ledningsgrupper och styrelser.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna (punkt 8(b))
Vid årsstämman 2018 beslutade stämman att ersättning för
styrelsearbetet för tiden intill slutet av nästa årsstämma skulle
vara 1 575 000 kronor till styrelsens ordförande, och 575 000 kronor
var till de övriga styrelseledamöterna.

Valberedningen föreslår att ersättning för arbetet i styrelsen till
var och en av styrelseledamöterna som väljs vid extra bolagsstämman
ska vara 575 000 kronor (på årsbasis), och att ersättning till dessa
ledamöter för tiden från det att valet av dem har verkan till slutet
av nästa årsstämma ska utgå i proportion till längden av deras
respektive mandattider.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster
Per 27 augusti 2018 finns i bolaget totalt 506 900 012 aktier, varav
22 793 523 A-aktier, 482 207 489 B-aktier samt 1 899 000 C-aktier,
motsvarande sammanlagt 712 041 719 röster. Bolaget innehar för
närvarande 1 796 240 egna B-aktier och 1 899 000 egna C-aktier
motsvarande 3 695 420 röster, som inte kan företrädas vid extra
bolagsstämman.

Särskilda majoritetskrav och röståtagande avseende beslutsförslag i
punkt 7

Beslut enligt punkt 7 (a) - 7 (b) är giltiga endast om de biträtts av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna inom varje aktieslag.

Kinnevik, Tele2s största aktieägare, som innehar omkring 30,1 procent
av aktierna och 47,6 procent av rösterna, har åtagit sig att rösta
för styrelsens förslag enligt punkterna 7 (a) och 7 (b).

Handlingar
Fusionsplanen inklusive bilagor och det fullständiga förslaget
avseende 7 (b) kommer finnas tillgängliga på bolagets kontor på
Skeppsbron 18 i Stockholm och på bolagets hemsida www.tele2.com från
och med den 29 augusti 2018 på sidan "Extra bolagsstämma 2018", under
sektionen "Hur vi styrs".

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget om styrelse
och information om de föreslagna nya styrelseledamöterna finns
tillgängliga på bolagets hemsida, www.tele2.com på sidan "Extra
bolagsstämma 2018", under sektionen "Hur vi styrs".

Ett fusionsdokument - inklusive bland annat fusionsplanen, en
beskrivning av bakgrunden och motiven för fusionen samt en
beskrivning av det fusionerade bolaget - kommer att offentliggöras
och finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida
www.tele2.com på sidan "Extra bolagsstämma 2018", under sektionen
"Hur vi styrs" från och med den 29 augusti 2018.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller på adress
Computershare AB "Extra bolagsstämma Tele2", Box 610, 182 16
Danderyd.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär
det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för
bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.tele2.com
på sidan "Aktieägares personuppgifter" under sektionen "Investerare".

Stockholm i augusti 2018

TELE2 AB (PUBL)

STYRELSEN

_____________

Övrigt

Program vid extra bolagsstämman:

12.30 Entrén till stämmolokalen öppnas.

13.00 extra bolagsstämman öppnas.

Tolkning
Vissa anföranden under extra bolagsstämman kommer att hållas på
engelska. Som en service till aktieägarna kommer extra bolagsstämman
att simultantolkas till såväl svenska som engelska.

Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Extraordinary General
Meeting of Tele2 AB (publ) to be held on Friday September 21, 2018,
at 13.00 CEST at Fotografiska Event & Konferens, Stadsgårdshamnen 22
in Stockholm, Sweden is available on www.tele2.com.

For the convenience of non-Swedish speaking shareholders, the
proceedings of the Extraordinary General Meeting will be
simultaneously interpreted to English. This service may be requested
when attendance to the Extraordinary General Meeting is notified.

____________

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/tele2-ab/r/kallelse-till-extra-bolagsstamma,c2...
http://mb.cision.com/Main/3372/2602885/899073.pdf

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.