Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-02-18

Terranet AB: Komplettering: Styrelsen i TerraNet har beslutat om företrädesemission av konvertibler om högst cirka 10 MSEK

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER
INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG,
JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON
ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE
VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER

Kompletteringen avser kontaktuppgifter till Certified Adviser

Styrelsen i TerraNet Holding AB (publ) ("TerraNet" eller "Bolaget")
har idag, med stöd av bemyndigande lämnat av extra bolagsstämman den
4 februari 2019, beslutat om nyemission av konvertibler med
företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 24 212 553
konvertibler med ett nominellt belopp per konvertibel om 0,41 SEK
("Företrädesemissionen"). Teckningskursen per konvertibel i
Företrädesemissionen motsvarar konvertibelns nominella belopp.
Bolaget kommer genom Företrädesemissionen tillföras högst cirka 10
MSEK före avdrag för transaktionskostnader.

Sammanfattning

· Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer huvudsakligen
att användas för Bolagets operationella kostnader för att besvara ett
antal kundförfrågningar och för leverans av framtida projekt.

· Befintliga aktieägare erhåller en teckningsrätt för varje på
avstämningsdagen innehavd aktie, oavsett aktieslag. En teckningsrätt
berättigar till teckning av en ny konvertibel i Företrädesemissionen.

· Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 25
februari 2019.

· Teckning i Företrädesemissionen kan ske under perioden 27 februari
2019 - 13 mars 2019.

· Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget en emissionslikvid om
cirka 10 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.
Transaktionskostnaderna i samband med Företrädesemissionen beräknas
uppgå till 250 000 SEK.

· Teckningskursen och nominellt belopp per konvertibel uppgår till
0,41 kronor eller multiplar därav. Lånet löper med 10 procent årlig
ränta till och med den 15 januari 2021. Räntan är inte
konverteringsbar.

· Konvertibler kan konverteras till nya B-aktier i Bolaget två
gånger årligen under perioderna 15 juni till och med den 30 juni
respektive 15 december till och med den 31 december genom att
konvertibelinnehavare påkallar konvertering av hela eller del av sin
konvertibla fordran till en konverteringskurs som motsvarar 75
procent av det genomsnittliga marknadspriset på Bolagets B-aktie vid
Nasdaq First North Premier per den bankdagen som infaller innan
respektive konverteringsperiod, dock lägst 5 kronor per aktie.

· För det fall att samtliga konvertibler tecknas och konverteras
till B-aktier innebär det en utspädning om sammanlagt cirka 7,58
procent av antalet aktier och cirka 6,74 procent av rösterna i
Bolaget efter full konvertering av samtliga konvertibler som
emitteras i Företrädesemissionen.

· Ingen organiserad handel kommer ske i teckningsrätter.
· Inga teckningsförbindelser eller garantiåtaganden har ingåtts med
anledning av Företrädesemissionen.

· Inget prospekt kommer att registreras hos Finansinspektionen och
inget informationsmemorandum kommer att publiceras med anledning av
Företrädesemissionen. Fullständiga villkor för Företrädesemissionen
tillsammans med villkor och anvisningar kommer att publiceras innan
teckningsperioden inleds.

Bakgrund och motiv och användning av emissionslikviden

Under de senaste månaderna har TerraNet arbetat upp en stock med
kundförfrågningar från ledande tillverkare och underleverantörer inom
fordonsindustrin. I januari 2019 tecknades till exempel ett
samarbetsavtal med den amerikanska nätoperatören Verizon för
deltagande i deras fältprov i Mcity vid University of Michigan, där
TerraNets algoritmer ska kalibreras mot den nya 5G-standarden som
förväntas bli den dominerande teknologin inom kommunikation
fordon-till-fordon.

Den erhållna emissionslikviden avses främst användas för Bolagets
operationella kostnader för att besvara ovan nämnda kundförfrågningar
och för leverans av framtida projekt. Styrelsen undersöker samtidigt
olika alternativ för Bolagets långsiktiga finansiering, vilken bedöms
kunna presenteras under första halvåret 2019.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Bolaget har, med stöd av bemyndigande lämnat av extra
bolagsstämman den 4 februari 2019, beslutat om nyemission om
konvertibler med ett nominellt belopp om högst cirka 10 MSEK med
företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare i förhållande till
det antal aktier som de äger på avstämningsdagen den 25 februari
2019.

Den innehavare av aktie, oavsett aktieslag, som på avstämningsdagen
den 25 februari 2019 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken har företrädesrätt att för varje befintlig aktie teckna en
ny konvertibel till teckningskursen 0,41 SEK per konvertibel.
Teckningskursen motsvarar nominellt belopp per konvertibel eller
multiplar därav. Lånet löper med 10 procent årlig ränta till och med
den 15 januari 2021. Räntan är inte konverteringsbar.

Aktieägare erhåller en teckningsrätt för varje på avstämningsdagen
innehavd aktie, oavsett aktieslag. En teckningsrätt berättigar till
teckning av en konvertibel i Företrädesemissionen.
Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra TerraNet
högst 9 927 146,73 SEK, före avdrag för transaktionskostnader, genom
utgivande av högst 24 212 553 konvertibler. Transaktionskostnaderna i
samband med Företrädesemissionen beräknas uppgå till 250 000 SEK.

Konvertibler kan konverteras till nya B-aktier i Bolaget två gånger
årligen under perioderna 15 juni till och med den 30 juni respektive
15 december till och med den 31 december, genom att
konvertibelinnehavare påkallar konvertering av hela eller del av sin
konvertibla fordran till en konverteringskurs som motsvarar 75
procent av det genomsnittliga marknadspriset på Bolagets B-aktie vid
Nasdaq First North Premier per den bankdag som infaller innan
respektive konverteringsperiod, dock lägst 5 kronor per aktie.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas och att
samtliga konvertibler konverteras till B-aktier kan aktiekapitalet
komma att öka med 1 985 429 SEK och antalet aktier med 1 985 429.

För det fall att samtliga konvertibler tecknas och konverteras till
B-aktier innebär det en utspädning om sammanlagt cirka 7,58 procent
av antalet aktier och cirka 6,74 procent av rösterna i Bolaget efter
full konvertering av samtliga konvertibler som emitteras i
Företrädesemissionen.

Ingen organiserad handel kommer att ske i teckningsrätter och
aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har
möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten
genom att sälja sina teckningsrätter. Sådan försäljning måste ske
genom respektive aktieägares försorg.

Sista dag för handel i TerraNets aktier, inklusive rätt att erhålla
teckningsrätter i Företrädesemissionen, är den 21 februari 2019.
Teckning av konvertibler med stöd av teckningsrätter ska ske genom
kontant betalning under perioden 27 februari 2019 - 13 mars 2019.
Teckning av konvertibler utan stöd av teckningsrätter ska ske på
särskild teckningslista under perioden 27 februari 2019 - 13 mars
2019. Betalning för konvertibler tecknade utan stöd av
teckningsrätter ska erläggas kontant senast två bankdagar efter
utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning.
Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för
betalning.

För det fall inte samtliga konvertibler tecknats med stöd av
teckningsrätter ("Företrädesrätt") ska styrelsen, inom ramen för
Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av
konvertibler som inte tecknats med Företrädesrätt. Sådan fördelning
ska i första hand ske till konvertibeltecknare som utnyttjat
teckningsrätter i Företrädesemissionen, oavsett om
konvertibeltecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte,
och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som
var och en utnyttjat för teckning, samt i den mån detta inte kan ske
ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske
till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter och, för det fall
dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal
konvertibler som var och en tecknat, samt i den mån detta inte kan
ske ska tilldelning ske genom lottning.

Inget prospekt kommer att registreras hos Finansinspektionen och inget
informationsmemorandum kommer att publiceras i med anledning av
Företrädesemissionen. Fullständiga villkor för Företrädesemissionen
tillsammans med villkor och anvisningar beräknas att publiceras på
Bolagets hemsida omkring den 22 februari 2019.

Inga teckningsförbindelser eller garantiåtaganden har ingåtts med
anledning av Företrädesemissionen.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

+------------------------------------+--------------------------------+
| | |
+------------------------------------+--------------------------------+
|Sista dag för handel med aktier |21 februari 2019 |
|inklusive rätt att erhålla | |
|teckningsrätter | |
+------------------------------------+--------------------------------+
|Första dag för handel med aktier |22 februari 2019 |
|exklusive rätt att erhålla | |
|teckningsrätter | |
+------------------------------------+--------------------------------+
|Fullständiga villkor och anvisningar|22 februari 2019 |
|publiceras på Bolagets hemsida | |
+------------------------------------+--------------------------------+
|Avstämningsdag för deltagande i |25 februari 2019 |
|Företrädesemissionen | |
+------------------------------------+--------------------------------+
|Teckningsperioden i |27 februari 2019 - 13 mars 2019 |
|Företrädesemissionen | |
+------------------------------------+--------------------------------+
|Slutligt teckningsresultat i |Omkring den 18 mars 2019 |
|Företrädesemissionen o?entliggörs | |
+------------------------------------+--------------------------------+
|Leverans av nya konvertibler |Omkring den 21 mars 2019 |
+------------------------------------+--------------------------------+

För mer information kontakta:

Pär-Olof Johannesson, VD
parolof.johannesson@terranet.se
+ 46 70 332 32 62

Denna information är sådan information som TerraNet Holding AB är
skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning
596/2014. Informationen lämnades genom ovanst...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.