Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-10-23

Tieto Corporation: TIETO LÄMNAR ETT REKOMMENDERAT OFFENTLIGT KONTANTERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I AVEGA

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare
sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att
accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong,
Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller något annat land där
lämnande av erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept
av erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller
skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering
sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk
lag.

Pressmeddelande
23 oktober 2017

Tieto Sweden AB ("Tieto
"), ett direkt helägt dotterbolag till Tieto Oyj[1], lämnar härmed ett
rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Avega Group AB
(publ) ("Avega
") att överlåta samtliga aktier av såväl serie A som serie B i Avega
("Aktierna
") till Tieto ("Erbjudandet
"). Aktierna av serie B är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small
Cap. Aktierna av serie A är inte upptagna till handel.

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

* Tieto-koncernen ser en stor kommersiell och finansiell potential i en
kombination av Tieto-koncernen och Avega. Avegas konsultkapacitet och
specialistkompetens inom affärsapplikationer skulle stärka Tieto-koncernens
ställning på den svenska konsultdrivna marknaden. Tieto-koncernen ser Avega
som ett framgångsrikt svenskt konsultbolag med ett starkt varumärke och med
kompetent ledning och personal. Tillsammans med nuvarande ledning i Avega
är det Tieto-koncernens avsikt att Avega ska utgöra kärnan för
Tieto-koncernens verksamhet inomBusiness Consulting and Implementation och
affärsutvecklingskapaciteten i Sverige. Den övergripande ambitionen är att
kombinera kompetensen hos Avegas anställda med Tieto-koncernens resurser
och expertis för att vidareutveckla erbjudanden, kompetenser och kundbas.
* Tieto erbjuder 40 kronor kontant för varje Aktie, oavsett aktieslag,
förutsatt att Avega inte lämnar någon utdelning eller genomför annan
värdeöverföring. Erbjudandet innebär att Avega värderas till cirka 462
miljoner kronor.[2]
* Erbjudandet innebär (a) en premie om cirka 19,0 procent jämfört med
slutkursen om cirka 33,6 kronor per aktie av serie B i Avega på Nasdaq
Stockholm den 20 oktober 2017, vilket var den sista handelsdagen före
Erbjudandets offentliggörande, (b) en premie om cirka 24,7 procent jämfört
med den volymviktade genomsnittskursen per aktie av serie B i Avega på
Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den
20 oktober 2017 om 32,1 kronor, (c) en premie om cirka 37,1 procent jämfört
med den volymviktade genomsnittskursen per aktie av serie B i Avega på
Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den
20 oktober 2017 om 29,2 kronor, och (d) en premie om cirka 48,7 procent
jämfört med den volymviktade genomsnittskursen per aktie av serie B i Avega
på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna fram till och med
den 20 oktober 2017 om 26,9 kronor.
* Avegas styrelse har enhälligt beslutat att rekommendera Avegas aktieägare
att acceptera Erbjudandet.
* Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 26 oktober 2017
och avslutas omkring den 28 november 2017.
* Avegas tre röstmässigt största aktieägare - Jan Rosenholm, Lars-Erik
Eriksson och Mats Schultze - har åtagit sig att på vissa villkor acceptera
Erbjudandet. Åtagandena omfattar totalt cirka 33,2 procent av det totala
antalet aktier och cirka 72,8 procent av det totala antalet röster i Avega.

Kimmo Alkio, VD och koncernchef Tieto-koncernen kommenterar

"Vi ser fram emot att varmt bjuda in Avegas medarbetare till Tieto-koncernen
och tillsammans fortsätta utveckla den konsultdrivna verksamheten i Sverige
och runtom i Norden. Förvärvet stärker våra möjligheter att förse företag och
organisationer med bred expertis inom konsulttjänster, industrispecifika
lösningar och IT-drifttjänster. Detta är ett logiskt steg i vår strategi för
att bli den ledande partnern kring affärsförnyelse för våra kunder",
kommenterar Kimmo Alkio, Tieto-koncernens VD och koncernchef.

BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET

Tieto-koncernen är en av de ledande mjukvaru- och tjänsteleverantörerna i
Norden med huvudkontor i Esbo, Finland. Avega är ett svenskt
IT-konsultföretag specialiserat inom digital transformation. Avega har cirka
350 medarbetare och intäkterna för 2016 uppgick till cirka 428 miljoner
kronor.

Tieto-koncernen ser en stark kommersiell och finansiell potential i en
kombination av Tieto-koncernen och Avega. Avegas konsultkapacitet och
specialistkompetens inom affärsapplikationer skulle stärka Tieto-koncernens
ställning på den svenska konsultdrivna marknaden. Vidare skulle en
kombination av Tieto-koncernen och Avega stärka Tieto-koncernens verksamhet
inom affärsområden som digitala kundupplevelser (CEM), vilket är ett av de
snabbast växande områdena inom IT-tjänstemarknaden. Ett förvärv av Avega
skulle ge Tieto-koncernen möjligheten att stärka sitt breda service- och
mjukvaruerbjudande och därmed stödja Tieto-koncernens mål att vara en ledande
rådgivare och moderniseringspartner på den nordiska hemmamarknaden.

Tieto-koncernen ser Avega som ett framgångsrikt svenskt konsultbolag med ett
starkt varumärke och med kompetent ledning samt personal. Tillsammans med
nuvarande ledning i Avega är det Tieto-koncernens avsikt att Avega ska utgöra
kärnan för Tieto-koncernensBusiness Consulting and Implementation
och affärsutvecklingskapaciteten i Sverige. Den övergripande ambitionen är att
kombinera kompetensen hos Avegas anställda med Tieto-koncernens resurser och
expertis för att vidareutveckla erbjudanden, kompetenser och kundbas.

Den svenska konsultmarknaden förväntas växa med 5-8 procent årligen under de
kommande åren och Tieto-koncernen och Avega tillsammans bedöms kunna driva
tillväxt inom segmentet på samma nivå, det vill säga högre än genomsnittet
för den svenska IT-tjänstemarknaden.

Detaljhandeln står för 30 procent och tillverkningssektorn för 21 procent av
Avegas omsättning, resterande del kommer från kunder inom sektorerna
finansiella tjänster, telekom, offentlig sektor och logistik. Avegas tillväxt
och lönsamhet bidrar till Tieto-koncernens ambitioner. I januari-juni 2017
visade Avega en stark tillväxt om 9 procent och rörelsemarginalen (EBIT) var
10,7 procent (9,4 procent). 2016 uppgick rörelsemarginalen till 8,9 procent.
Utifrån Erbjudandet förväntas affären addera värde för Tieto-koncernen.

Tieto-koncernen förväntar sig inte att Erbjudandet ska innebära några
väsentliga förändringar för Avegas eller Tieto-koncernens anställda och
ledning (inklusive nuvarande anställningsvillkor) eller Avegas
verksamhetsplatser. Tieto-koncernen är av uppfattningen att ett genomförande
av Erbjudandet är gynnsamt för båda bolagens aktieägare. Tieto-koncernen
kommer att förstärka sin tillgång till konsultkapacitet i Sverige och Avega
får möjligheten att accelerera sin utveckling som del i ett större nordiskt
bolag.

ERBJUDANDET

Allmänt och Erbjudandets värde

Tieto erbjuder 40 kronor kontant för varje Aktie, oavsett aktieslag.
Erbjudandet innebär att Avega värderas till cirka 462 miljoner kronor.[3]

Justering av vederlaget m.m.

Om Avega skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring
före redovisning av likvid i Erbjudandet kommer vederlaget per Aktie, oavsett
aktieklass, att reduceras i motsvarande mån.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Premie

Erbjudandet innebär en premie om:[4]

* cirka 19,0 procent jämfört med slutkursen om 33,6 kronor per aktie av serie
B i Avega på Nasdaq Stockholm den 20 oktober 2017, vilket var den sista
handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
* cirka 24,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen per aktie
av serie B i Avega på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna
fram till och med den 20 oktober 2017 om 32,1 kronor;
* cirka 37,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen per aktie
av serie B i Avega på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna
fram till och med den 20 oktober 2017 om 29,2 kronor; och
* cirka 48,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen per aktie
av serie B i Avega på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna
fram till och med den 20 oktober 2017 om 26,9 kronor.

REKOMMENDATION FRÅN STYRELSEN FÖR AVEGA

Styrelsen för Avega rekommenderar enhälligt Avegas aktieägare att acceptera
Erbjudandet.[5]

Avegas styrelse har anlitat Evli Corporate Finance AB som finansiell rådgivare
som har bistått styrelsen i sin analys, utvärdering och bedömning av
Erbjudandet. Avegas styrelse har även inhämtat ett värderingsutlåtande
(s.k.fairness opinion
) från BDO Corporate Finance ("BDO
") enligt vilket, baserat på vissa antaganden och reservationer som anges i
utlåtandet, Erbjudandet är skäligt för aktieägarna i Avega ur ett finansiellt
perspektiv.

Styrelsens rekommendation och BDO:s värderingsutlåtande kommer att
offentliggöras idag av Avega genom ett separat pressmeddelande.

VILLKOR FÖR ERBJUDANDET

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:

1 Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att Tieto blir
ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet
utestående aktier i Avega, efter full utspädning;
2 inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Avega på
villkor som för Avegas aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller
enligt Erbjudandet;
3 samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Avega erforderliga regulatoriska,
myndighets- eller liknande tillstånd, godkännanden och beslut samt besked
om att eventuella utredningar eller åtgärder som ifrågasätter transaktionen
har avslutats, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje
enskilt fall, på för Tieto acceptabla villkor, samt att inga åtgärder som
ifrågasätter eller som syftar till att hindra, begränsa eller förbjuda
transaktionen är pågående eller hotande;
4 varken Erbjudandet eller förvärvet av Avega helt eller delvis omöjliggörs
eller väsentligt försvåras till följd av lagstiftning eller annan
reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande
omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas, och som inte
Tieto rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets
offentliggörande;
5 inga omständigheter, förutom sådana som Tieto hade kännedom om eller
rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets
offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller
rimligen kan förväntas väse...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.