Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-09-25

TopRight Nordic AB: Kallelse till extra bolagsstämma i TopRight Nordic AB (publ)

Aktieägarna i TopRight Nordic AB (publ), org. nr. 556898-6482
("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 15
oktober 2019 kl. 16.00 i Bolagets lokaler på Taptogatan 6 i
Stockholm.

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels vara införd i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 9 oktober
2019, och dels senast den 9 oktober 2019 anmäla sitt deltagande till
Bolaget antingen under adress: TopRight Nordic AB, Taptogatan 6, 115
26 Stockholm, eller via e-post: anders.myrback@toprightnordic.com.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella
biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för
aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas
tillgängligt på Bolagets hemsida toprightnordic.com. Aktieägare som
företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet.
Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman
insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får
inte vara äldre än fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att
delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per
onsdagen den 9 oktober 2019 och förvaltaren bör således underrättas i
god tid före nämnda datum.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av en eller två justeringsmän
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Styrelsens förslag till beslut om riktad kvittningsemission till
Ferm & Persson Glasmagasinet AB

8) Styrelsens förslag till beslut om riktad kvittningsemission till
Oskar Ekström

9. Styrelsens förslag till beslut om utdelning av Bolagets aktier i
Xpecunia Nordic AB (publ) till aktieägarna i TopRight Nordic AB
(publ)

10. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner
och/eller konvertibler

11. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
vidta smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med
registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

12) Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 - Styrelsens förslag till beslut om riktad kvittningsemission
till Ferm & Persson Glasmagasinet AB

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad kvittningsemission
på nedan angivna villkor.

Genom den riktade kvittningsemissionen kommer antalet aktier i Bolaget
att ökas med 909 092 aktier. Den riktade kvittningsemissionen innebär
en utspädningseffekt om ca 5,19 procent av kapitalet och rösterna i
Bolaget, respektive ca 5,99 av kapitalet och rösterna medräknat den
av styrelsen föreslagna riktade kvittningsemissionen i punkten 8
nedan. Bolagets aktiekapital kommer genom den riktade
kvittningsemissionen att ökas med 45 454,60 kronor.

Rätt att teckna nya aktier ska med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt tillkomma Ferm & Persson Glasmagasinet AB. Skälen för
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är reglering av Bolagets
skuld till Ferm & Persson Glasmagasinet AB som avser del av
köpeskilling för aktierna i Ferm & Persson AB vilka tillträddes av
Bolaget den 2 augusti 2019.

Varje aktie emitteras till en i aktieöverlåtelseavtalet avtalad
teckningskurs om 3,30 kronor. Teckning av nyemitterade aktier ska ske
på separat teckningslista senast den 22 oktober 2019.

Betalning av aktier ska ske genom kvittning av Ferm & Persson AB:s
fordran på Bolaget till ett belopp om 3 000 000 kronor och ska ske
senast den 22 oktober 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga
tecknings- och betalningstiden.

De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången
på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det
att den riktade kvittningsemissionen har registrerats hos
Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden
AB.

Punkt 8 - Styrelsens förslag till beslut om riktad kvittningsemission
till Oskar Ekström

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad kvittningsemission
på nedan angivna villkor.

Genom den riktade kvittningsemissionen kommer antalet aktier i Bolaget
att ökas med 140 000 aktier. Den riktade kvittningsemissionen innebär
en utspädningseffekt om ca 0,8 procent av kapitalet och rösterna i
Bolaget, respektive ca 5,99 av kapitalet och rösterna medräknat den
av styrelsen föreslagna riktade kvittningsemissionen i punkten 7
ovan. Bolagets aktiekapital kommer genom den riktade
kvittningsemissionen att ökas med 7 000 kronor.

Rätt att teckna nya aktier ska med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt tillkomma Oskar Ekström. Skälen för avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är reglering av Bolagets skuld till Oskar
Ekström som avser köpeskilling för aktierna i Visual Solutions AB
enligt tidigare ingånget och kommunicerat aktieöverlåtelseavtal.

Varje aktie emitteras till en teckningskurs om 5 kronor per aktie.
Teckning av nyemitterade aktier ska ske på separat teckningslista
senast den 22 oktober 2019.

Betalning av aktier ska ske genom kvittning av Oskar Ekströms fordran
på Bolaget till ett belopp om 700 000 kronor och ska ske senast den
22 oktober 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och
betalningstiden.

De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången
på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det
att den riktade kvittningsemissionen har registrerats hos
Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden
AB.

Punkt 9 - Styrelsens förslag till beslut om utdelning av Bolagets
aktier i Xpecunia Nordic AB (publ) till aktieägarna i TopRight Nordic
AB (publ)

Bolaget innehar för närvarande 75 000 aktier i Xpecunia Nordic AB
("Xpecunia"), motsvarande ca fjorton (14) procent av det totala
antalet aktier och röster i Xpecunia efter registrering av nyligen
fulltecknad nyemission i Xpecunia.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om vinstutdelning innebärande
att 55 000 aktier, motsvarande 73,33% av Bolagets aktier i Xpecunia
efter registrering av ovannämnda fulltecknade nyemission i Xpecunia,
delas ut till aktieägarna i Bolaget. Baserat på antalet aktier i
Bolaget och Xpecunia efter registrering av ovannämnda nyemission ska
därvid 319 aktier i Bolaget berättiga till en (1) aktie i Xpecunia.
För det fall att en aktieägares innehav av aktier i Bolaget inte ger
rätt till utdelning av ett helt antal aktier i Xpecunia ska
avrundning ske nedåt till närmaste heltal aktier. Skulle det innan
utdelning av aktier i Xpecunia sker genomföras uppdelning av aktier i
Xpecunia (s.k. aktiesplit) justeras utdelningen proportionerligt.
Baserat på det bokförda värdet av aktierna i Xpecunia innebär
förslaget en vinstutdelning om totalt 4 399 800 kronor, motsvarande
0,25 kronor per aktie.

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma
fatta beslut om avstämningsdag och betalningsdag (som måste infalla
före nästa årsstämma) för utdelningen av Bolagets aktier i Xpecunia.

Punkt 10 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för
styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av
teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att,
vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma,
fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av
aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Styrelsen ska kunna fatta besluta om nyemission av aktier, emission
av teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport,
kvittning eller andra villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och
5 aktiebolagslagen. Det totala antalet nyemitterade aktier och det
antal aktier som kan komma att tillkomma genom utbyte av konvertibler
eller nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner får motsvara
högst tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i
Bolaget när bemyndigandet första gången tas i anspråk. Emission i
enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Skälet
till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse
från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport-
och kvittningsemission eller med villkor enligt ovan är att Bolaget
(i) ska kunna erlägga betalning för förvärvade aktier i TD Light
Sweden AB, samt (ii) ska kunna tillföra tillräckligt rörelsekapital
för att finansiera företagsutvecklingen och (iii) att möjliggöra för
styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer
vara strategiskt viktiga för Bolaget och/eller (iv) för att förvärva
egendom.

Punkt 11 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att
företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med
registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen eller den
styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid
stämman för det fall att behov skulle uppstå vid registreringen hos
Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Upplysningar och handlingar m.m.
För giltigt beslut enligt punkterna 7-8 och 10 ovan fordras att
beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag till beslut, inklusive styrelsens redogörelser 13
kap 6-7 §§, 18 kap 4§ och 18 kap 6 § aktiebolagslagen och
revisorsyttranden enligt 13 kap 6 §, 13 kap 8 § och 18 kap 6 § kommer
att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman,
på Bolagets webbplats toprightnordic.com. Dessa handlingar kommer
även att skickas till aktieägare som så begär och som lämnar sin
postadress. Samtliga handlingar kommer att finnas tillgängliga på
stämman.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida
senast två veckor innan stämman och fram till dagen före stämman.

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att
vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande
direktören om förhåll...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.