Du är här

2016-02-02

UPM: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj Yhtiökokouskutsu 2.2.2016 klo 12.10 EET

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina huhtikuun 7. päivänä 2016 klo 14.00 alkaen
Messukeskuksessa, Messuaukio 1, Helsinki (kokoustamon sisäänkäynti).
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen
aloitetaan klo 13.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan
taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,75 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2016 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa, että osinko maksetaan 21.4.2016.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen
jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan 175 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle ja
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 120 000 euron ja muille jäsenille 95
000 euron vuosipalkkio. Vuosipalkkiota ei makseta hallituksen jäsenelle, joka
kuuluu yhtiön toimivaan johtoon. Vuosipalkkio ehdotetaan maksettavaksi yhtiön
osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan
hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan
rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja
varainsiirtoverosta.

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että muualla
kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta
maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään nykyinen kymmenen (10).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että kaikki
hallituksen nykyiset jäsenet eli Berndt Brunow, Henrik Ehrnrooth, Piia-Noora
Kauppi, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Ari Puheloinen, Veli-Matti Reinikkala,
Suzanne Thoma, Kim Wahl ja Björn Wahlroos valitaan uudelleen hallitukseen
toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden
henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön verkkosivuillawww.upm.fi/hallinnointi.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta on arvioinut jäsenehdokkaiden
riippumattomuutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin
riippumattomuuskriteerien pohjalta. Valiokunnan arvion mukaan kaikki
jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista,
koska yhdelläkään yhtiön osakkeenomistajalla ei ole vähintään 10 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista tai niiden tuottamista äänistä. Lisäksi
valiokunnan arvion mukaan kaikki yhtiöön nähden ulkopuoliset hallituksen
jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä mukaan lukien Berndt Brunow ja
Wendy E. Lane, jotka valiokunnan suorittaman kokonaisarvioinnin perusteella
ovat edelleen riippumattomia yhtiöstä, vaikka he ovat toimineet yhtiön
hallituksessa yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta. Jussi Pesonen ei yhtiön
toimitusjohtajana ole riippumaton yhtiöstä. Hallituksen työjärjestyksen
mukaan toimitusjohtaja ei voi olla minkään hallituksen valiokunnan jäsen.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio
maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

Vuodelta 2015 yhtiön tilintarkastajalle on maksettu tilintarkastuspalkkiona
2,3 miljoonaa euroa, veroneuvontaan liittyvistä palveluista 0,8 miljoonaa
euroa ja muista palveluista 0,5 miljoonaa euroa.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka
jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana jatkaisi KHT Merja Lindh, joka on toiminut tässä asemassa
8.4.2014 alkaen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden
antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia vanhoja
osakkeita yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet,
jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten
oikeuksien nojalla.

Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja
yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen
vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, tai investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön
kannustejärjestelmää.

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.
Lisäksi hallitus voi päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
erityisten oikeuksien antamisesta siten, että ne oikeuttavat maksua vastaan
saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, ja että
osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä
olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain,
jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä
merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, osakkeiden luovutuksiin ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä
seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kolme (3) vuotta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään enintään 50 000 000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa
9,4 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä.
Valtuutus käsittäisi myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa
yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin
kohteeksi.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai
muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, osana yhtiön
kannustejärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi tai
mitätöitäväksi.

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se
kumoaa yhtiökokouksen 9.4.2015 antaman yhtiön omien osakkeiden
hankkimisvaltuutuksen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään arvonkorotusten peruutusten
vastakirjauksista sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään taseeseen kirjattujen
arvonkorotusten peruutusten vastakirjauksista sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastosta yhtiörakenteeseen suunniteltujen muutosten yhteydessä.

Yhtiö ilmoitti 10.12.2015, että se suunnittelee yhtiörakenteensa muuttamista
Suomessa nykyistä liiketoimintarakennetta paremmin vastaavaksi vaiheittain
liiketoiminta-alue kerrallaan. Yhtiörakenteen muuttamisen yhteydessä yhtiö
luovuttaisi perustettaville tytäryhtiöilleen varoja, joista joihinkin on
yhtiön edeltäjäyhtiöissä tehty arvonkorotuksia. Kirjanpitolain mukaan
arvonkorotusten kohteena olleiden varojen luovutus edellyttää arvonkorotusten
peruutusta.

Arvonkorotusrahastoa on 1980-luvulla käytetty osakkeenomistajille
suunnattuihin rahastoanteihin. Tämän vuoksi arvonkorotusrahasto ei
mahdollisesti riitä arvonkorotusten peruutusten kaikkien vastakirjausten
tekemiseen. Tässä tapauksessa vastakirjauksia on tehtävä joko voittovaroista
tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta.

Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan päättämään taseeseen kirjattujen
arvonkorotusten peruutusten vastakirjausten tekemisestä sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastosta siltä osin kuin arvonkorotusrahasto ei mahdollisesti
riitä vastakirjausten tekemiseen. Vastakirjausten määrä sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastosta olisi enintään 158 miljoonaa euroa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin
tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 250
000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista,
käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Valtuutuksen
ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä
kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä UPM-Kymmene Oyj:n
internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi. UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus,
joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainitui...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.