Du är här

2018-03-13

WeSC AB: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I WeSC AB (PUBL)

Stockholm, Sverige, 13 mars 2018

Aktieägarna i WeSC AB (publ), org.nr 556578-2496 ("Bolaget") kallas
härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 12 april 2018 kl. 16.00
på Bolagets kontor, Humlegårdsgatan 14 i Stockholm.

Rätt att delta i årsstämman, anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken fredagen den 6 april 2018,

- dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 6 april 2018, under adress: WeSC AB, att: Helene Mayer, "Extra bolagsstämma", Humlegårdsgatan 14, 114 46 Stockholm eller via e-post till stamma@wesc.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att
delta på stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar,
ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) fredagen den 6 april
2018 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta
datum.

Vid anmälan ska uppges namn och antal biträden (högst två), samt bör
uppges person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och
aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare
eller ombud. Till anmälan bör i förekommande fall bifogas
behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt i
original för ställföreträdare och ombud. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller
motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens
giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet.

Fullmaktsformulär

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats
(www.wesccorp.com) samt skickas utan kostnad till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Dagordningens godkännande
6. nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
av aktier

8. Stämmans avslutande
Förslag till beslut

Punkt 6 - Beslut om a) ändring av bolagsordningen, samt b) nyemission
av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

a) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra nyemissionen med företrädesrätt för befintliga
aktieägare enligt punkten b) nedan, föreslår styrelsen att
bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras
enligt följande.

Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från nuvarande lägst
10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor till lägst 20 000 000
kronor och högst 80 000 000 kronor. Bolagsordningen § 4 får därmed
följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska utgöra lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000
000 kronor."

Bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från nuvarande
lägst 100 000 000 aktier och högst 400 000 000 aktier till lägst 200
000 000 aktier och högst 800 000 000 aktier. Bolagsordningen § 5 får
därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000."

b) Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets
aktiekapital genom nyemission av aktier med företrädesrätt för
aktieägarna enligt följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ökas med högst 24 208 131,94 kronor genom
nyemission av högst 267 838 845 aktier. Teckningskursen är 0,12
kronor per aktie.

1. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som
på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare.
Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i
förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. En (1)
befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1)
teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie.

1. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt
ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om
fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan
fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat
aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i
förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat
för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom
lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat
aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i
förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske,
genom lottning.

1. För aktier som inte tecknats med stöd av företrädesrätt eller utan
företrädesrätt enligt punkterna 2-3 ovan, ska tilldelningen ske till
eventuella garanter av emissionen pro rata i förhållande till
garanterat belopp.

1. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är
berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara
torsdagen den 19 april 2018.

1. Teckning av nya aktier med stöd företrädesrätt ska ske genom
kontant betalning under tiden från och med den 23 april 2018 till och
med den 7 maj 2018. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för
teckning och betalning.

1. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske
under den tid som anges i punkt 6 ovan. Teckning ska i sådana fall
ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats
utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3)
bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om
tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga dels tiden
för teckning, dels tiden för betalning.

1. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant
ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter den
tid som anges i punkt 6 ovan. Betalning för sålunda tecknade och
tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter
avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av
aktier. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga dels tiden för sådan
teckning, dels tiden för sådan betalning.

1. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången
på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det
att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna
införts i aktieboken hos Euroclear.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att
vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med
registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkten 6 a) och b) ovan ska
antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
emission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för
styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande
årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
fatta beslut om nyemission av aktier. Det totala antalet aktier som
kan tillkomma med stöd av bemyndigandet får motsvara totalt högst 125
000 000 aktier. Emissionerna ska ske till marknadsmässig
teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i
förekommande fall. Betalning ska kunna ske genom kontant betalning,
genom kvittning, med apportegendom eller eljest med villkor.

I syfte att säkerställa den nyemission av aktier med företrädesrätt
som föreslås under punkten 6 ovan har Bolaget ingått
garantiförbindelser med vissa garanter ("Garanterna"). Ett av syftena
med bemyndigandet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att erlägga
betalning till Garanterna för deras garantiersättning enligt
garantiavtal ingånget mellan Garanterna och Bolaget.

Bemyndigandet ska vidare kunna användas för att ge styrelsen möjlighet
att kvitta skulder i samband med den företagsrekonstruktion som
Bolagets dotterbolag We International AB omfattas av samt skulder
till övriga fordringsägare i Bolaget där syftet och skälet till
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att minska Bolagets
skuldsättning och stärka Bolagets balansräkning.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att
bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen samt
företrädesemissionen enligt punkt 6.

Upplysningar på extra bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär
det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för
Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt
aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor
(Humlegårdsgatan 14, 114 46 Stockholm) samt på Bolagets webbplats
(www.wesccorp.com) senast torsdagen den 29 mars 2018. Handlingarna
skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som
uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas
tillgängliga vid stämman.

______________________

Stockholm i mars 2018

WeSC AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Theodor Dalenson, Styrelseordförande, +46 8 46 50 50 00

Denna information är sådan information som WeSC AB (publ) är skyldigt
att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 13 mars 2018 kl. 08.05 CET.

Kort om Bolaget

WeSC designar, marknadsför och säljer kläder och accessoarer inom
segmentet premium streetwear på den internationella marknaden under
varumärket WeSC. WESCs aktie handlas på Nasdaq First North och
bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB, tel. +46 8
503 015 50.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/wesc-ab/r/kallelse-till-extra-bolagsstamma-i-w...
http://mb.cision.com/Main/2578/2470648/804540.pdf

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.