Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-03-20

Xvivo Perfusion: Kallelse till årsstämma i XVIVO Perfusion AB (publ)

Aktieägarna i XVIVO Perfusion AB (publ), org.nr 556561-0424
("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2019
kl. 15.00 i World Trade Center (Våning 7 - våningen under Bolagets
lokaler) på Mässans gata 10 i Göteborg.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

- dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av
Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken fredagen den 19
april 2019, och

- dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast
måndagen den 22 april 2019. Anmälan skall ske till Kristoffer
Nordström, antingen skriftligen på adress XVIVO Perfusion AB (publ),
Box 53015, 400 14 Göteborg, per telefon 0735-192164, per fax 031-788
21 69 eller per e-post kristoffer.nordstrom@xvivoperfusion.com.

Vid anmälan skall aktieägare uppge fullständigt namn och gärna person-
eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer,
registrerat aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två)
samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. För
aktieägare som företräds av ombud bör en av aktieägaren undertecknad
och daterad fullmakt översändas i original tillsammans med anmälan.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.xvivoperfusion.com. Den
som företräder juridisk person skall även förete bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande
behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
annan förvaltare måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn
i den av Euroclear förda aktieboken för att få delta på stämman. För
att denna registrering skall vara införd i aktieboken fredagen den 19
april 2019 bör aktieägare i god tid före denna dag begära att
förvaltaren ombesörjer omregistrering

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera
protokollet

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning, revisionsberättelse,
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret
2018

9. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte
koncernresultat- och koncernbalansräkning;

b. resultatdisposition och
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
för 2018 års förvaltning

10. Valberedningens redogörelse för sitt arbete
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
15. Beslut om emission av teckningsoptioner till anställda i XVIVO
Perfusion-koncernen

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv
av egna aktier

18. Stämmans avslutande
Valberedningens förslag

Ordförande vid stämman (punkten 2)

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokat Olof
Thorsell.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (punkten
11)

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex
styrelseledamöter och inga suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn (punkten 12)

Styrelsearvode föreslås utgå med totalt 1 180 000 kronor (1 035 000),
varav 250 000 kronor till styrelsens ordförande (205 000), 150 000
kronor till envar av övriga styrelseledamöter (130 000), 40 000
kronor till ordföranden i revisionsutskottet (40 000), 40 000 kronor
till ordföranden i ersättningsutskottet (40 000) samt 25 000 kronor
till envar av övriga ledamöter i dessa utskott (25 000). Förslaget
innebär en höjning av det totala styrelsearvodet med 145 000 kronor
jämfört med föregående år.

Arvode till revisorn föreslås under mandattiden utgå enligt av
revisionskommittén godkänd faktura.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkten 13)

Valberedningen föreslår omval av Gösta Johannesson, Camilla Öberg,
Yvonne Mårtensson, Alan Raffensperger och Folke Nilsson. Erik von
Schenck har avböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av Dag
Andersson. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Gösta
Johannesson.

Närmare uppgift om föreslagna ledamöter finns på Bolagets webbplats
www.xvivoperfusion.com.

Styrelsens förslag

Dispositioner beträffande Bolagets vinst (punkten 9b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkten 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer
för ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande
befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension.
Gruppen andra ledande befattningshavare består för närvarande av fem
personer. Sammansättning och storlek av denna grupp kan förändras
över tiden till följd av verksamhetens utveckling.

Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i
proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den
årliga rörliga ersättningen för verkställande direktören är maximerad
till sex månadslöner. För andra ledande befattningshavare är den
årliga rörliga ersättningen maximalt tre månadslöner. Den årliga
rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra ledande
befattningshavare baseras på utfallet av olika parametrar jämfört med
på förhand fastställda mål. Parametrarna är hänförliga till Bolagets
försäljning, resultat och individuellt uppsatta mål.
Ersättningsnivåerna skall vara marknadsmässiga. Uppsägningstid för
verkställande direktören skall vara maximalt sex månader och för
övriga ledande befattningshavare maximalt sex månader. Vid uppsägning
från Bolagets sida utgår avgångsvederlag om maximalt tolv månadslöner
till verkställande direktören. Till övriga ledande befattningshavare
utgår inget avgångsvederlag vid uppsägning av deras anställning.

Styrelsen skall årligen utvärdera om man till årsstämman skall föreslå
någon form av aktierelaterat incitamentsprogram.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för
tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör
styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt
arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Styrelsen ska ha rätt att
frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl för det.

Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner till anställda
i XVIVO Perfusion-koncernen (punkten 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 351
000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier
på följande villkor ("Teckningsoptionsprogrammet").

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma samtliga anställda i Bolaget
eller i Bolagets svenska dotterbolag den 1 maj 2019 samt nyanställda
därefter med anställningsdatum senast den 18 oktober 2019. Anställda
i utländska bolag i koncernen kommer att erhålla motsvarande
ersättning. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
är att teckningsoptionerna utgör en del av det föreslagna
Teckningsoptionsprogrammet.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom betalning senast den 25
oktober 2019. Teckningskursen för optionerna ska motsvara optionernas
marknadsvärde. Värderingen av teckningsoptionerna ska baseras på
beräkning enligt Black&-Scholes optionsvärderingsmodell och utföras
med hjälp av oberoende expert. En preliminär värdering indikerar att
värdet per teckningsoption blir cirka 4,62 kronor.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under
perioden från och med den 3 maj 2021 till och med 31 maj 2021. En
teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget.

Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske ska motsvara ett
belopp uppgående till 150 procent av det vägda medelvärdet av
betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under (i) perioden
från och med den 2 maj 2019 till och med den 15 maj 2019 för personer
anställda den 1 maj 2019, och (ii) de 10 föregående handelsdagarna
före dag för anställning för de personer som anställs under perioden
2 maj 2019 till och med den 18 oktober 2019, dock ska teckningskursen
lägst motsvara aktiens kvotvärde.

Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de
anställda kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten
och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan
med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt
för Bolaget och dess aktieägare.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner ökar
Bolagets aktiekapital med 9 126 kronor, motsvarande en
utspädningseffekt om cirka 1,3 procent av det totala antalet aktier
och röster i Bolaget.

Styrelsen föreslår även att styrelsen ska ges rätt att istället för
att utge teckningsoptioner besluta om införande av ett alternativt
kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där
tilldelning av teckningsoptioner inte är praktiskt möjligt eller
lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt som det
är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar
villkoren i Teckningsoptionsprogrammet). Det maximala totala utfallet
får dock inte överstiga ett belopp motsvarande 25 000 000 kronor.
Ersättning enligt ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram
förutsätter anställning i Bolaget eller ett koncernenbolag under hela
perioden för Teckningsoptionsprogrammet.

Bolaget har sedan tidigare två utestående incitamentsprogram. För
ytterligare information hänvisas till not 2 i Bolagets
bokslutskommuniké för 2018.

För giltigt beslut enligt punkten 15 ovan erfordras att beslutet
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
(punkten 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill
tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om
nyemission av högst 2 640 000 aktier. Emission skall kunna ske med
eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot
kontant betalning, betalning genom apport, genom kvittning eller i
övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5
aktiebolagslagen (2005:551). Skälet till att styrelsen skall kunna
fatta beslut om nyemission med av...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.