Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-04-06

Aktiebolaget Fastator: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)

Aktieägarna i Aktiebolaget Fastator (publ), org.nr 556678-6645, kallas
härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2020, kl. 10.00 på
Nybrogatan 3 i Stockholm.

RÄTT ATT DELTA I STÄMMAN

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen i utskrift
av aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 29 april 2020, dels
anmäla sig till bolaget skriftligen på adressen Nybrogatan 3, 114 34
Stockholmsenast onsdagen den 29 april 2020.

Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer,
adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella
ombud och biträden som ska delta.

Med anledning av den pågående pandemin COVID-19 avser styrelsen
besluta om att samla in fullmakter för stämman i enlighet med den nya
lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta
genomförandet av bolagsstämmor, för att ge möjlighet för aktieägare
att genom ombud kunna nyttja sin rösträtt utan att vara fysiskt
närvarande. Fullmaktsformulär för detta kommer hållas tillgängligt på
bolagets hemsida enligt nedan.

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid
före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga
rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering,
så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast
onsdagen den 29 april 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid
före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Val av protokollförare samt en eller två justeringsmän

7. Anförande av verkställande direktör

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för 2019 samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2019

9. Beslut om

a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning för 2019

b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2019

c) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2019

10. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt revisorer

11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

12. Val av styrelseledamöter

13. Val av revisor

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

15. Beslut om riktlinjer för valberedning

16. Beslut om ändring av optionsprogram till styrelse och ledande befattningshavare, inklusive nyemission av aktier

17. Godkännande av förvärv

18. Beslut om bemyndigande att emittera aktier, teckningsoptioner samt konvertibler

19. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Advokat Jan Litborn väljs till ordförande
vid stämman.

Punkt 9c: Disposition av resultat

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bolagets resultat
enligt den fastställda balansräkningen för 2019 disponeras enligt
förslaget i årsredovisningen. Ingen utdelning föreslås vid denna
stämma.

Punkt 10: Antalet styrelseledamöter samt revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex
(6).

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha ett registrerat
revisionsbolag som revisor.

Punkt 11: Arvode till styrelsen, utskott och revisor

Valberedningen föreslår att årligt arvode till styrelseledamöter som
inte uppbär lön av bolaget eller annat bolag inom bolagets koncern,
ska utgå med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och med 300
000 kronor till envar av övriga ledamöter. Härutöver ska ett årligt
arvode om sammanlagt högst 200 000 kronor utgå för arbete i bolagets
förekommande ersättnings- och revisionsutskott, att fördelas till de
i utskotten deltagande ledamöterna enligt styrelsens beslut.
Ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag
för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, ska
styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och
skälig inom antagna riktlinjer från bolagsstämman.

Punkt 12: Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer följande personer till
ledamöter:

Omval av Björn Rosengren som styrelsens ordförande.

Omval av Carl Bildt, Jacqueline Winberg, Mats Lundberg och Anders
Mossberg som ordinarie ledamöter.

Nyval av Eva Hamilton som ordinarie ledamot.

Punkt 13: Val av revisor

Valberedningen föreslår att stämman beslutar omvälja nuvarande
revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB till revisor, med
Magnus Ivar Thorling som huvudansvarig revisor. Valet rekommenderas
av revisionsutskottet.

Punkt 14: Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen har upprättat förslag till riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare. Riktlinjerna har uppdaterats och
förtydligats i enlighet med de nya krav som gäller inför årsstämman
2020. I övrigt gäller samma riktlinjer som tidigare, huvudsakligen
följande.

Riktlinjerna gäller styrelseledamöter, verkställande direktör, vice
verkställande direktör när sådan förekommer och övriga medlemmar av
bolagsledningen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som
beslutats av bolagsstämman.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och
framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen.
Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning,
övriga sedvanliga förmåner och pension.

Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och baseras på utfallet i
förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas
intressen. Den rörliga ersättningen ska maximalt kunna uppgå till 50
procent av den fasta lönen.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och högst 35 procent av den
pensionsgrundande lönen kan avse pensionspremier. I normalfallet
erhålls rätt till pension vid 65 års ålder. Rörlig ersättning ska i
huvudsak inte vara pensionsgrundande.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller
delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och
ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga
intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets
ekonomiska bärkraft.

Punkt 15: Riktlinjer för valberedning

Valberedningen föreslår oförändrade principer för utseende av
valberedning:

Styrelsens ordförande ska få i uppdrag att sammankalla tre av bolagets
röstmässigt största ägare för att tillsammans med ordföranden bilda
en valberedning. Valberedningen ska konstitueras baserat på
aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i
augusti året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation
som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex
månader före årsstämman. Ordförande i valberedningen ska vara den
ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren om
inte ledamöterna enas om annat.

Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning
utsetts. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut
vid årsstämman: (i) ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av
styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv)
förslag till styrelsearvoden med fördelning mellan ordföranden och
övriga ledamöter, (v) förslag till val av bolagets revisorer och
ersättning till bolagets revisorer och (vi) förslag till principer
för utseende av valberedning för nästkommande årsstämma. Aktieägare
som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att
entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i
valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska
offentliggöras så snart sådana skett.

Punkt 16: Beslut om ändring av optionsprogram till styrelse och
ledande befattningshavare, inklusive nyemission av aktier

Ägare, representerande ca 62 procent av kapitalet och ca 62 procent av
rösterna i bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av
optionsprogram riktat bl.a. till styrelse och ledande
befattningshavare enligt följande:

Bolaget har sedan tidigare två utestående optionsprogram, som båda
löper ut den 31 december 2020. Det föreslås att de befintliga
optionsprogrammen avvecklas och ersätts enligt följande.

A. Villkoren för bolagets samtliga befintliga teckningsoptioner
ändras så att en ytterligare teckningsperiod införs, utöver den
ursprungligen beslutade teckningsperioden, omfattande tiden från och
med den 8 maj 2020 till och med den 29 maj 2020, innebärande att
teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier i bolaget
även under den ytterligare teckningsperioden.

B. Innehavare av befintlig teckningsoption (oavsett serie) erbjuds
att under perioden från och med den 11 maj 2020 till och med den 29
maj 2020 överlåta sina befintliga teckningsoptioner till bolaget för
en köpeskilling motsvarande teckningsoptionernas bedömda
marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknad enligt Black &
Scholes värderingsmetod och utförd av oberoende expert
("Marknadsvärdet"). Köpeskillingen motsvarande Marknadsvärdet ska av
bolaget erläggas till 30 procent kontant och till 70 procent genom
utfärdande av räntefri revers ("Revers") vilken förfaller till
betalning vid anfordran, dock senast den 31 december 2020.

C. Bolaget ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
emittera högst 922 500 aktier, innebärande en ökning av
aktiekapitalet med högst 1 476 000 kronor och en utspädning, vid full
anslutning om högst 6,58 procent. För nyemissionen ska i övrigt
följande huvudsakliga villkor gälla.

1. Rätt att teckna aktier i emissionen ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma de personer som
överlåtit sina befintliga teckningsoptioner till bolaget under
erbjudandet under punkt B ovan. Teckningsberättigad får teckna och
tilldelas högst så många aktier som motsvarar antalet
teckningsoptioner den teckningsberättigade överlåtit under
erbjudandet under punkt B ovan....

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.