Anora Group Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2022

Anora Group Oyj   Pörssitiedote   19.4.2022 klo 14.35

Anora Group Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Anora Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 11.5.2022 klo 13.00 alkaen Anoran pääkonttorilla osoitteessa Kaapeliaukio 1, 00180, Helsinki.

Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Kokoukseen ei ole mahdollista osallistua paikan päällä. Ohjeita osakkeenomistajille löytyy tämän kutsun osasta C (Ohjeita kokoukseen osallistuville).

Yhtiön johto ei osallistu varsinaiseen yhtiökokoukseen. Yhtiö julkaisee toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan esitykset internetsivuillaan arviolta 22.4.2022.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta yhtiökokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen tilapäisen lainsäädännön (375/2021) nojalla. Covid-19-pandemian leviämisen estämiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Tämä on välttämätöntä yhtiön osakkeenomistajien, henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi, sekä yhtiökokouksen pitämiseksi ennakoitavalla tavalla siten, että osakkeenomistajilla on yhtäläiset osallistumismahdollisuudet, samalla myös varmistaen viranomaisten asettamien kulloinkin voimassa olevien rajoitusten noudattaminen.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Mikko Heinonen. Mikäli Mikko Heinonen on painavasta syystä johtuen estynyt toimimasta puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön lakiasiainjohtaja Thomas Heinonen. Mikäli Thomas Heinonen on painavasta syystä johtuen estynyt toimimasta pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen mukaisesti.

6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska varsinaiseen yhtiökokoukseen voi osallistua vain äänestämällä ennakkoon, yhtiön 19.4.2022 julkaistu vuoden 2021 vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.anora.com/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat), katsotaan esitetyksi varsinaiselle yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 31.12.2021 tilinpäätöksen mukaan 118 063 196,87 euroa, joka sisältää tilikauden voiton 6 564 235,73 euroa.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2021 maksetaan osinkoa 0,45 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 13.5.2022 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 20.5.2022.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin vahvistaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimielinten palkitsemisraportti vahvistetaan.

Koska varsinaiseen yhtiökokoukseen voi osallistua vain äänestämällä ennakkoon, 19.4.2022 julkaistu ja yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.anora.com/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat) saatavilla oleva palkitsemisraportti katsotaan esitetyksi varsinaiselle yhtiökokoukselle.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinaisen yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten palkitseminen, huomioiden viimeaikaisen Altian ja Arcuksen sulautumisen, koostuu vuosipalkkiosta seuraavasti:

• 60 000 euroa, puheenjohtaja (nykyisin 48 000 euroa)
• 45 000 euroa, varapuheenjohtaja (nykyisin 30 000 euroa)
• 30 000 euroa, jäsen (nykyisin 24 000 euroa)

Näiden vuosipalkkioiden lisäksi ehdotetaan yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille, jotka hallitus nimittää hallituksen pysyvien ja väliaikaisten valiokuntien jäseniksi, seuraavia vuosipalkkioita:

Tarkastusvaliokunta:

• 10 000 euroa, puheenjohtaja
• 5 000 euroa, jäsen

Henkilöstövaliokunta:

• 8 000 euroa, puheenjohtaja
• 4 000 euroa, jäsen

Integraatiovaliokunta (väliaikainen):

• 10 000 euroa, puheenjohtaja
• 5 000 euroa, jäsen

Kuukausipalkkion lisäksi varsinaisen yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille maksettaisiin kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan jokaiselta kokoukselta. Kokouspalkkio kultakin kokoukselta on 600 euroa ja 1 200 euroa kun osallistuminen edellyttää matkustamista henkilön asuinmaan ulkopuolelle. Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten osakeomistus Anorassa edistää kaikkien osakkeenomistajien etua. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta näin ollen ehdottaa, että osa vuosipalkkiosta voidaan maksaa markkinoilta hankittavina Anoran osakkeina. Varsinaisen yhtiökokouksen valitsema hallituksen jäsen voi oman harkintansa mukaan valita seuraavista viidestä vaihtoehdosta:

1. ei käteispalkkiota, 100 % osakkeina
2. 25 % käteisenä, 75 % osakkeina
3. 50 % käteisenä, 50 % osakkeina
4. 75 % käteisenä, 25 % osakkeina
5. 100 % käteisenä, ei osakkeita

Siltä osin kuin palkkiot maksettaisiin Anoran osakkeina, hankitaan osakkeet suoraan hallituksen jäsenten lukuun tai muutoin toimitetaan hallituksen jäsenille yhtiön osavuosikatsauksen 1.1.-30.9.2022 julkistuksen jälkeen. Jos palkkiota ei voida toimittaa edellä todettuna aikana sisäpiirisääntelyn tai muun perustellun syyn vuoksi, yhtiö toimittaa osakkeet myöhemmin tai maksaa palkkion kokonaan rahana. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suositus on, että varsinaisen yhtiökokouksen valitsemat hallituksen jäsenet kerryttävät Anorassa osakeomistuksen, joka ylittää hänen yhden vuosipalkkion euromäärän.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten lukumäärä olisi kahdeksan (8).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että nykyiset jäsenet Kirsten Ægidius, Ingeborg Flønes, Michael Holm Johansen, Jyrki Mäki-Kala, Torsten Steenholt ja Sanna Suvanto-Harsaae valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi ja uusiksi jäseniksi valitaan Christer Kjos ja Annareetta Lumme-Timonen. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Christer Kjos, B.S. (rahoitus), syntynyt 1984, Norjan kansalainen. Kjosilla on laajaa kokemusta pääomamarkkinoista ja hän on Canica Holding AG:n toimitusjohtaja. 

Annareetta Lumme-Timonen, DI, TkT, syntynyt 1967, Suomen kansalainen. Lumme-Timosella on laajaa ja monipuolista kokemusta pääomamarkkinoista. Lumme-Timonen toimii sijoitusjohtajana Solidium Oy:ssä. 

Sekä Lumme-Timonen että Kjos ovat riippumattomia yhtiöstä mutta eivät ole riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Lumme-Timosen ja Kjosin ansioluettelot ja valokuvat ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.anora.com/fi

Nykyiset hallituksen jäsenet Sinikka Mustakari ja Nils Selte ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä uudelleen valittaviksi hallitukseen. He ovat olleet Anoran hallituksen jäseniä Altian ja Arcuksen sulautumisen toteutumisesta lähtien 1.9.2021.

Ehdolla olevan hallituksen valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Anoralla on yhtiökokouksen perustama, hyvän hallintotavan mukainen hallituksen ulkopuolinen osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen yksittäisillä jäsenehdokkailla on riittävä asiantuntemus, tietämys ja pätevyys. Lisäksi nimitystoimikunta huolehtii siitä, että ehdotettava hallitus kokonaisuutena on hyvällä ja tasapainoisella tavalla monimuotoinen, sillä on tarvittavaa osaamista ja sen kokoonpano vastaa Suomen pörssiyhtiöitä koskevan hallinnointikoodin vaatimuksia.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että Michael Holm Johansen valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Sanna Suvanto-Harsaae varapuheenjohtajaksi.

Varsinaisen yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten lisäksi, Anoran henkilöstö on valinnut kaksi edustajaa ja varaedustajaa hallitukseen, henkilöstön osallistumista koskevan Anoran ja henkilöstöä edustavan erityisen neuvotteluryhmän välisen sopimuksen mukaisesti. Kuten aiemmin on tiedotettu, Arne Larsen (varaedustaja Bjørn Oulie) ja Jussi Mikkola (varaedustaja Laura Koivisto) valittiin syyskuussa 2021 ja heidän toimikautensa päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Aiemmin mainitun henkilöstön osallistumista koskevan sopimuksen mukaisesti henkilöstöedustajille maksetaan hallituksen päättämä kokouspalkkio.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Ylva Eriksson.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6 755 362, joka vastaisi noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen päivämäärän tilanteen mukaan, ottaen huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Osakkeet voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä joko kaikille osakkeenomistajille suunnatulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden nykyisessä suhteessa markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankittaisiin yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana yhtiön kannustin- tai korvausjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, edelleen luov...