Anora Group Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023

Anora Group Oyj       Pörssitiedote      23.3.2023    klo 11.30

Anora Group Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023

Anora Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 19.4.2023 klo 12.00 alkaen Scandic Marina Congress Centerissä osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 11.00.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C (Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville). Osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta myös verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

Yhtiön vuoden 2022 vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.anora.com/fi/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2023) viimeistään 24.3.2023.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 31.12.2022 tilinpäätöksen mukaan 126 593 446,11 euroa, joka sisältää tilikauden voiton 38 929 378,22 euroa.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2022 maksetaan osinkoa 0,22 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan kahdessa erässä. Ensimmäinen erä 0,11 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 21.4.2023 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, ja toinen erä 0,11 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18.10.2023 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että yhtiö maksaa osingot vastaavasti 28.4.2023 ja 25.10.2023.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle erälle uuden osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin vahvistaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimielinten palkitsemisraportti vahvistetaan. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.anora.com/fi/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2023) viimeistään 24.3.2023.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinaisen yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten palkitseminen koostuu vuosipalkkiosta seuraavasti:

• 65 000 euroa, puheenjohtaja (nykyisin 60 000 euroa)
• 46 500 euroa, varapuheenjohtaja (nykyisin 45 000 euroa)
• 31 000 euroa, jäsen (nykyisin 30 000 euroa)

Näiden vuosipalkkioiden lisäksi ehdotetaan niille yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille, jotka hallitus nimittää hallituksen pysyvien valiokuntien jäseniksi, seuraavia vuosipalkkioita:

Tarkastusvaliokunta:

• 10 000 euroa, puheenjohtaja (nykyisin 10 000 euroa)
• 5 000 euroa, jäsen (nykyisin 5 000 euroa)

Henkilöstövaliokunta:

• 8 000 euroa, puheenjohtaja (nykyisin 8 000 euroa)
• 4 000 euroa, jäsen (nykyisin 4 000 euroa)

Vuosipalkkioiden lisäksi varsinaisen yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille maksettaisiin kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan jokaiselta kokoukselta. Kokouspalkkio kultakin kokoukselta on 600 euroa (nykyisin 600 euroa) ja 1 200 euroa (nykyisin 1 200 euroa), kun osallistuminen edellyttää matkustamista henkilön asuinmaan ulkopuolelle. Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten osakeomistus Anorassa edistää kaikkien osakkeenomistajien etua. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta näin ollen ehdottaa, että osa vuosipalkkiosta voidaan maksaa markkinoilta hankittavina Anoran osakkeina. Varsinaisen yhtiökokouksen valitsema hallituksen jäsen voi oman harkintansa mukaan valita seuraavista viidestä vaihtoehdosta:

1. ei käteispalkkiota 100 % osakkeina
2. 25 % käteisenä 75 % osakkeina
3. 50 % käteisenä 50 % osakkeina
4. 75 % käteisenä 25 % osakkeina
5. 100 % käteisenä ei osakkeita

Siltä osin kuin palkkiot maksettaisiin Anoran osakkeina, hankitaan osakkeet suoraan hallituksen jäsenten lukuun tai muutoin toimitetaan hallituksen jäsenille yhtiön osavuosikatsauksen 1.1.-30.9.2023 julkistuksen jälkeen. Jos palkkiota ei voida toimittaa edellä todettuna aikana sisäpiirisääntelyn tai muun perustellun syyn vuoksi, yhtiö toimittaa osakkeet myöhemmin tai maksaa palkkion kokonaan rahana. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suositus on, että varsinaisen yhtiökokouksen valitsemat hallituksen jäsenet kerryttävät Anorassa osakeomistuksen, joka ylittää hänen yhden vuosipalkkion määrän.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä olisi seitsemän.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että nykyiset jäsenet Kirsten Ægidius, Michael Holm Johansen, Christer Kjos, Annareetta Lumme-Timonen, Jyrki Mäki-Kala ja Torsten Steenholt valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi ja uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Florence Rollet. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Florence Rollet, M.Sc. (Business & Commerce) on syntynyt 1966 ja on Ranskan kansalainen. Hänellä on laaja ja monipuolinen kokemus kulutus- ja ylellisyystuoteliiketoiminnoista. Hän työskentelee Master of Science -ohjelman johtajana Emlyon Business Schoolissa ja toimii Arla Foodin hallituksen jäsenenä.

Nimitystoimikunta on arvioinut, että Florence Rollet on riippumaton sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista.

Nykyiset hallituksen jäsenet Sanna Suvanto-Harsaae ja Ingeborg Flønes ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä valittaviksi uudelleen hallitukseen. Sanna Suvanto-Harsaae on ollut Anoran (aiemmin Altia Oyj) hallituksen jäsen vuodesta 2013 ja Ingeborg Flønes Altian ja Arcuksen vuonna 2021 toteutuneesta sulautumisesta lähtien.

Ehdolla olevan hallituksen valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Anoralla on yhtiökokouksen perustama, hyvän hallintotavan mukainen hallituksen ulkopuolinen osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen yksittäisillä jäsenehdokkailla on riittävä asiantuntemus, tietämys ja pätevyys. Lisäksi nimitystoimikunnan tulee kiinnittää huomiota siihen, että ehdotettava hallitus kokonaisuutena on hyvällä ja tasapainoisella tavalla monimuotoinen, sillä on tarvittavaa osaamista ja sen kokoonpano vastaa Suomen pörssiyhtiöitä koskevan hallinnointikoodin vaatimuksia.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että Michael Holm Johansen valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Jyrki Mäki-Kala valitaan varapuheenjohtajaksi.

Varsinaisen yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten lisäksi, Anoran henkilöstö on valinnut kaksi edustajaa ja varaedustajaa hallitukseen, henkilöstön osallistumista koskevan Anoran ja henkilöstöä edustavan erityisen neuvotteluryhmän välisen sopimuksen mukaisesti. Arne Larsen (varaedustaja Bjørn Oulie) ja Jussi Mikkola (varaedustaja Laura Koivisto) valittiin syyskuussa 2021 ja heidän toimikautensa päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Aiemmin mainitun henkilöstön osallistumista koskevan sopimuksen mukaisesti henkilöstöedustajille maksetaan hallituksen päättämä kokouspalkkio.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ja riippumattomuusarvioinnit ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.anora.com/fi/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2023).

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Markku Katajisto.

16. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 9 §:ä muutetaan siten, että siinä mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen yhtiön kotipaikan, Helsingin, lisäksi kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

"9. Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava julkaisemalla kokouskutsu yhtiön internetsivulla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolmea (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, aina kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain mukaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Yhtiökokous järjestetään Helsingissä. Lisäksi hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla."

Ehdotus perustuu osakeyhtiölain 5 luvun muutoksiin, jotka sisältävät mahdollisuuden järjestää yhtiökokouksia etäyhteyden välityksellä. Lakimuutoksen lähtökohtana on, että yhtiökokouksen toteutusmuodosta riippumatta osakkeenomistajien oikeudet eivät saa vaarantua, ja että kaikki osallistuvat osakkeenomistajat voivat täysimääräisesti ja ajantasaisesti käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan, mukaan lukien oikeutta esittää kysymyksiä ja äänestää. Mahdollisuus järjestää yhtiökokouksia etäyhteyden välityksellä mahdollistaa yhtiön varautumisen yhtiön toimintaympäristössä ja yhteiskunnassa yleisesti nopeasti tapahtuviin muutoksiin, jotka voivat johtua esimerkiksi pandemioista. On tärkeää, että yhtiöllä on käytössää...