Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-05-19

Azelio: Kallelse till extra bolagsstämma i Azelio AB (publ)

Aktieägarna i Azelio AB (publ), org.nr 556714-7607, med säte i
Göteborg, kallas härmed till extra bolagsstämma den 22 juni 2020.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av
covid-19-pandemin kommer extra bolagsstämman att genomföras genom
obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga
lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller
genom ombud kommer inte att äga rum.

Förutsättningar för att delta vid extra bolagsstämman

För att äga rätt att, genom förhandsröstning, deltaga vid stämman ska
aktieägare

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 juni 2020,

dels anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast den 19 juni 2020.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid
stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera
sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering
ska vara verkställd den 15 juni 2020, och bör därför begäras hos
förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Förhandsröstning

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av
coronaviruset (covid-19) har bolaget vidtagit vissa
försiktighetsåtgärder inför extra bolagsstämman den 22 juni 2020.
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta
på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om
tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och
föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret
finns tillgängligt på www.azelio.com. Förhandsröstningsformuläret
gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 19 juni
2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Forsbrogatan 4, 662 34
Åmål. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas
till info@azelio.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska
fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person
ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas
formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda
instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs.
förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av
förhandsröstningsformuläret.

Rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär
det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för
bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan komma att inverka
på bedömningen av ett ärende på dagordningen, enligt vad som följer
av 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska
sändas per post till Forsbrogatan 4, 662 34 Åmål eller via e-post
till info@azelio.com, senast den 10 juni 2020. Upplysningarna lämnas
genom att de hålls tillgängliga på Azelios huvudkontor och på
www.azelio.com senast den 16 juni 2020. Upplysningarna skickas även
inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin
adress.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 91 752 900 aktier i bolaget
vilka berättigar till en röst per aktie på stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av
teckningsoptioner.

Förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid stämman (ärende 1)

Bolagets valberedning har föreslagit att Bo Dankis, eller den som
valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid
stämman.

Förslag till beslut om upprättande och godkännande av röstlängd
(ärende 2)

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 2 på dagordningen är
den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på
bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats
av justeringspersonerna.

Förslag till val av en eller två justeringspersoner att justera
protokollet (ärende 4)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås
Bertil Villard och Kent Janér eller, vid förhinder för någon eller
båda av dem, den eller de som valberedningen istället anvisar.
Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera
röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i
stämmoprotokollet.

Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av
teckningsoptioner (ärende 6)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om riktad emission
av högst 2 200 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt
incitamentsprogram till VD och vissa av de övriga medlemmarna av
ledningsgruppen i Azelio, totalt åtta personer.

Incitamentsprogrammet innebär att, under förutsättning att ett
förköpsavtal med bolaget ingåtts, VD erbjuds att teckna högst 500 000
teckningsoptioner, Executive VP och CFO erbjuds att teckna högst 350
000 teckningsoptioner vardera och övriga deltagare erbjuds att teckna
högst 200 000 teckningsoptioner vardera, till marknadsvärde beräknat
enligt Black & Scholes-formeln.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen
för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna
ska ske inom fyra veckor efter teckning. Styrelsen äger rätt att
förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en
stamaktie i Azelio till en teckningskurs om 40 kronor.

Teckning av aktie kan ske under två perioder, dels under två veckor
från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1
januari - 31 mars 2023, dels under två veckor från dagen för
offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 juni
2023.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska
fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende
värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvara
teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black &
Scholes-formeln. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de
villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för
aktieägarna i enlighet med nedan.

I samband med tilldelningen av teckningsoptioner till en deltagare i
programmet ska bolaget, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att
återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag i koncernen upphör
eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före
det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Vidare kommer bolaget, för att uppmuntra deltagande i
incitamentsprogrammet, att göra en engångsutbetalning till deltagarna
i samband med teckning av teckningsoptionerna, vilken efter skatt
motsvarar deltagarens fulla kostnad för att teckna
teckningsoptionerna.

Påverkan på viktiga nyckeltal och utspädning

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av
teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionens lösenpris
överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för emissionen.

Baserat på antalet aktier i Azelio per dagen för kallelsen till extra
bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av
teckningsoptionsprogrammet uppgå till omkring 2,3 procent.

Kostnader

Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet beräknas inte överstiga
5 000 000 kronor under programmets löptid.

Syftet med incitamentsprogrammet

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att behålla
en kompetent ledning i bolaget genom att erbjuda ledande
befattningshavare ett långsiktigt ägandeengagemang i bolaget och
därigenom möjlighet att ta del av och verka för en positiv
värdeutveckling av bolagets aktier samt att öka ledande
befattningshavares känsla av samhörighet med bolaget och dess övriga
aktieägare. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram
enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa
rådgivare.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 6 ovan krävs bifall av minst nio
tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Övrigt

Villkoren för teckningsoptionsprogrammet och styrelsens fullständiga
förslag enligt ärende 6 kommer att finnas tillgängliga på bolagets
adress samt på www.azelio.com senast tre veckor före bolagsstämman
och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som
meddelar sin postadress till bolaget. Bolagsstämmoaktieboken hålls
tillgänglig på Azelios huvudkontor. Fullmaktsformulär för den som
vill förhandsrösta genom ombud finns på www.azelio.com.

_____________

För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________

Göteborg i maj 2020

Azelio AB (publ)

Styrelsen

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/azelio/r/kallelse-till-extra-bolagsstamma-i-a...
https://mb.cision.com/Main/16031/3115613/1250328.pdf

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.