BE Group AB: Kallelse till årsstämma i BE Group AB

Aktieägarna i BE Group AB (publ), org. nr. 556578-4724, kallas härmed
till årsstämma onsdagen den 29 april 2020 kl. 16.00 på Malmö Börshus,
Skeppsbron 2, Malmö.

Rätt till deltagande
Rätt att deltaga i årsstämman har aktieägare, som:

· dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för
bolaget torsdag den 23 april 2020,

· dels senast torsdag den 23 april 2020, gärna före kl. 12.00, till
bolaget anmäler sin avsikt att deltaga i årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få
deltaga i årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd
torsdag den 23 april 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid
före denna dag måste begära sådan omregistrering hos sin förvaltare.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman kan göras på telefon 040-38 42 00
eller på bolagets hemsida, www.begroup.com. Av anmälan ska framgå
namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal
biträden. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt
för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på
bolagets hemsida. Den som företräder juridisk person ska förete kopia
av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som
utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inpasseringen vid
stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under adress BE Group
AB, att. Jessica Lydevik, Box 225, 201 22 Malmö, senast torsdag den
23 april 2020.

Information om åtgärder med anledning av coronaviruset
Med anledningen av osäkerheten kring coronaviruset kommer BE Group att
vidta nödvändiga åtgärder för att minska spridningsrisken i samband
med årsstämman. Det kommer till exempel inte att erbjudas någon
förtäring och sedvanliga anföranden kommer att minimeras. Uppdaterad
information om vilka eventuella ytterligare åtgärder som vidtas
publiceras på bolagets hemsida www.begroup.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av

a. årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse

b. styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat
c. revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare har följts

8. Redogörelse för styrelsens och utskottens arbete
9. Verkställande direktörens redogörelse
10. Beslut om

a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen

c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
för räkenskapsåret 2019

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
13. Val av styrelse
14. Val av revisor
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av
egna aktier

17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Avslutning
Förslag till val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
BE Groups valberedning inför årsstämman 2020, som har bestått av
Petter Stillström (AB Traction), Johan Ahldin (The Pure Circle AB),
Alf Svedulf (eget innehav) samt Jörgen Zahlin (styrelseordförande i
BE Group), tillsammans representerande 45% av aktierna och rösterna i
bolaget, har föreslagit att Jörgen Zahlin ska väljas till ordförande
vid stämman.

Förslag till dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen (punkt 10 b)

I enlighet med pressmeddelande den 16 mars 2020 har styrelsen
föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 samt
att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 350 612 346 kronor,
inklusive årets resultat om 38 241 473 kronor, balanseras i ny
räkning.

Förslag till fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 11)
Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara 5
stycken utan suppleanter.

Förslag till fastställande av arvoden till styrelseledamöter och
revisor (punkt 12)

Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med totalt 1
260 000 kronor, varav oförändrat 420 000 kronor till ordföranden och
oförändrat 210 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda
ledamöter. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning oförändrat
utgå med 70 000 kronor till ordföranden och 40 000 kronor vardera
till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet ska ingen
ersättning utgå.

Valberedningen har vidare föreslagit att arvode till revisorn ska utgå
enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelse (punkt 13)
Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Carina
Andersson, Lars Olof Nilsson, Petter Stillström och Jörgen Zahlin
samt nyval av Mats O Paulsson.

Mats O Paulsson, född 1958, civilingenjör. Tidigare VD för bl.a.
Bravida, Strabag Scandinavia och Peab Industri och tidigare
styrelseledamot i bl.a. Acando, Paroc OY och Ramirent Plc. Nuvarande
styrelseuppdrag i huvudsak: ordförande i Caverion Oy och Nordisk
Bergteknik AB; ledamot i Nordic Waterproofing AS och Bösarps Grus &
Torrbruk AB. Mats O Paulsson är att anse som oberoende i förhållande
till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare. Mats O
Paulsson innehar inga aktier i BE Group.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jörgen Zahlin. Om
uppdraget som ordförande skulle upphöra i förtid ska styrelsen inom
sig välja ny ordförande för tiden fram till dess en ny ordförande
valts av bolagsstämman.

Förslag till val av revisor (punkt 14)
Valberedningen har, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation,
föreslagit omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings
PricewaterhouseCoopers AB för en mandattid om ett år. Öhrlings
PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall
revisionsbolaget väljs kommer Eva Carlsvi att vara huvudansvarig
revisor.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen för BE Group AB (publ) ("BE Group") föreslår att årsstämman
2020 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer omfattar de personer som under den tid riktlinjerna
gäller ingår i BE Groups koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas
på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan
avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av
årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas
av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av BE Groups affärsstrategi, långsiktiga
intressen och hållbarhet

BE Group är ett handels- och serviceföretag inom stål- och
metallbranschen. Kunderna finns framför allt inom tillverknings- och
byggindustrin i Sverige, Finland och Baltikum, där BE Group är en av
marknadens ledande aktörer. Med gedigen kompetens och effektiva
processer inom inköp, logistik, och produktion erbjuder BE Group
lagerförsäljning, produktionsservice och direktleveranser till kunder
utifrån deras specifika behov av stål- och metallprodukter. BE Groups
vision är att vara det mest professionella, framgångsrika och
respekterade stålservicebolaget på de marknader där bolaget är
verksamt. En framgångsrik implementering av BE Groups affärsstrategi
och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive
dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla
kvalificerade medarbetare. Målsättningen med BE Groups
ersättningspolicy för ledande befattningshavare är därför att erbjuda
konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning, så att kompetenta
och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas.
Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas
en konkurrenskraftig totalersättning. För ytterligare information om
bolagets affärsstrategi, se bolagets hemsida www.begroup.com.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande
komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning,
pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver -
och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och
aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön
Den fasta kontantlönen för ledande befattningshavare i BE Group ska
vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar och
prestationer och ska fastställas årligen.

Rörlig kontantersättning
Den rörliga kontantersättningen ska baseras på förutbestämda,
väldefinierade och mätbara finansiella mål för koncernen och relevant
affärsområde och får uppgå till högst femtio (50) procent av den
sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för målen. Målen för
den rörliga kontantersättningen ska huvudsakligen relatera till
koncernens respektive affärsområdets underliggande rörelseresultat,
och därutöver kan även individuella mål fastställas. Målen ska vara
utformade så att de främjar BE Groups affärsstrategi och långsiktiga
intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en
koppling till affärsstrategin eller främja den ledande
befattningshavarens långsiktiga utveckling inom BE Group. Uppfyllelse
av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna
mätas under en period om ett år.

Pensionsförmåner
För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska
pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska
inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd
pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga
kontantlönen.

Övriga förmåner
Övriga förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjuk- och
sjukvårdsförsäkring, bilförmån och bostadsförmån. Sådana förmåner får
sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga
kontantlönen.

Utländska anställningsförhållanden
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än
svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och övriga förmåner,
vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler
eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande
ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Fastställande av utfall för...