Besqab: Kallelse till Besqabs årsstämma 2018

Aktieägarna i Besqab AB (publ), org. nr. 556693-8881, kallas härmed
till årsstämma torsdagen den 26 april 2018 klockan 16:00.
Inregistreringen öppnar klockan 15:00

Plats: Besqabs huvudkontor, Golfvägen 2 (plan 5), 182 31 Danderyd

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
fredag den 20 april 2018,

· dels anmäla sig senast fredag den 20 april 2018 till Besqab.
Anmälan kan göras per telefon 08-402 92 67 vardagar klockan
09:00-16:00 eller på Besqabs hemsida www.besqab.se. Anmälan kan också
göras skriftligen per post till: Besqab AB "Årsstämman", c/o
Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal
aktier, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden
samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt
för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis")
för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt
får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt
sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida,
www.besqab.se.

Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra
behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående
adress senast fredag den 20 april 2018.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få
delta i stämman tillfälligt registrera sina aktier i eget namn i
aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB. För att denna
registrering ska vara införd i aktieboken fredag den 20 april 2018
måste aktieägare i tillräckligt god tid före denna dag begära
omregistrering hos förvaltaren.

AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Besqab totalt 15
514 829 aktier och röster, varav 125 000 aktier innehas av bolaget
självt. Aktier i bolagets eget förvar är inte röstberättigade.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära
upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets
ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen
(2005:551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2017

7. Beslut om
ads. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

adt. disposition av bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställelse av avstämningsdag för utdelning

adu. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om införande av långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1, Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Olle Nordström utses till ordförande vid
årsstämman.

Punkt 7b), Förslag till vinstdisposition

Styrelsen föreslår att av bolagets disponibla vinstmedel, 617 368 776
kronor, ska utdelning till aktieägarna ske med ett belopp motsvarande
6,50 kronor per aktie samt att återstoden balanseras i ny räkning.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 30 april 2018.
Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning kunna
utbetalas genom Euroclears försorg fredagen den 4 maj 2018.

Punkt 8, Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5)
styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att till revisor utses ett registrerat
revisionsbolag.

Punkt 9, Fastställande av styrelse- och revisorsarvode

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 400 000 kronor
(370 000 kronor för 2017) till ordföranden och med 240 000 kronor
(210 000 kronor för 2017) vardera till övriga av stämman valda
ledamöter som inte är anställda i bolaget, eller totalt 1 120 000
kronor (1 630 000 kronor för 2017) om de föreslagna ledamöterna
väljs. Arvodet ska inkludera ersättning för eventuellt
kommittéarbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt
godkänd räkning.

Punkt 10, Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att till styrelseledamöter omväljs Anette
Frumerie, Zdravko Markovski, Sara Mindus, Olle Nordström och Andreas
Philipson.

Valberedningen föreslår att Olle Nordström väljs till
styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att Ernst & Young AB, med auktoriserad revisor
Jonas Svensson som huvudansvarig revisor, väljs som revisor för tiden
intill slutet av årsstämman 2019.

Punkt 11, Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av
ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande
befattningshavare. Ersättningen till de ledande befattningshavarna
består av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga
förmåner samt möjlighet att delta i det för årsstämman föreslagna
aktiesparprogrammet och eventuella övriga framtida långsiktiga
aktierelaterade incitamentsprogram inom Besqab.

Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och
konkurrenskraftig och avspegla medarbetarens ansvarsområde,
befattningens komplexitet samt individens kompetens och prestation.
För VD ska den rörliga ersättningen vara maximerad och ej överstiga
75 procent av den fasta lönen. För övriga medlemmar i ledningsgruppen
ska den rörliga ersättningen ej överstiga 50 procent av den fasta
lönen.

Punkt 12, Beslut om införande av långsiktigt aktierelaterat
incitamentsprogram

A. Implementering av aktiesparprogram 2018

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt
aktierelaterat incitamentsprogram ("LTI 2018"). Incitamentsprogrammet
omfattar samtliga medarbetare om cirka 120 personer ("Deltagarna"),
uppdelat på följande fyra grupper; (i) verkställande direktör, (ii)
ledningsgrupp, (iii) affärsområdeschefer, projektledare och
platschefer m fl, samt (iv) övriga medarbetare. Det huvudsakliga
motivet med LTI 2018 är att öka möjligheterna att behålla och
rekrytera nyckelmedarbetare samt att ett personligt långsiktigt
ägarengagemang hos Deltagarna i programmet förväntas stimulera till
ett ökat intresse för verksamheten och resultatet, höja motivationen
samt öka samhörighetskänslan med Besqab.

Besqab har för närvarande tre utestående incitamentsprogram som
beslutades på årsstämman 2015 ("LTI 2015"), årsstämman 2016 ("LTI
2016") respektive årsstämman 2017 ("LTI 2017"). Mer information om
LTI 2015, LTI 2016 och LTI 2017 finns på bolagets webbplats,
www.besqab.se.

Deltagarna förväntas med egna medel förvärva mellan 1-1 200 aktier
(beroende på grupptillhörighet) i Besqab ("Sparaktier") till
marknadspris över Nasdaq Stockholm. Om Sparaktierna behålls under en
period från 1 december 2018 till och med dagen för offentliggörande
av bokslutskommunikén avseende bokslutsåret 2021 ("Sparperioden") och
Deltagare kvarstår i sin anställning i Besqab eller annat bolag i
koncernen under hela Sparperioden, berättigar varje Sparaktie till
vederlagsfritt erhållande av en aktie i Besqab ("Matchningsaktie")
samt - förutsatt att vissa av styrelsen fastställda mål för
Besqabaktiens totalavkastning, som angivna i styrelsens fullständiga
förslag, är uppfyllda under en period från den 1 januari 2019 till
den 31 december 2021 ("Prestationsperiod") - ytterligare högst en
till fyra aktier i Besqab ("Prestationsaktier").

Deltagaren har för varje Sparaktie han/hon har investerat i rätt att
erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier i enlighet med det
följande: (i) verkställande direktören får förvärva maximalt 1 200
Sparaktier och kan erhålla högst 1 200 Matchningsaktier samt högst 4
800 Prestationsaktier, (ii) ledningsgruppen får förvärva maximalt 600
Sparaktier per person och kan erhålla högst 600 Matchningsaktier per
person samt högst 1 800 Prestationsaktier per person, (iii)
affärsområdeschefer, projektledare och platschefer m fl får förvärva
maximalt 300 Sparaktier per person och kan erhålla högst 300
Matchningsaktier per person samt högst 600 Prestationsaktier per
person, och (iv) övriga medarbetare får förvärva maximalt 300
Sparaktier per person och kan erhålla högst 300 Matchningsaktier per
person samt högst 300 Prestationsaktier per person.

Programmet innebär en maximal tilldelning av 110 000 aktier i Besqab.
Detta motsvarar cirka 0,71 procent av det totala antalet utestående
aktier och röster i Besqab vid tidpunkten för förslaget.

För att säkerställa leverans av aktier i Besqab enligt LTI 2018,
föreslår styrelsen i enlighet med punkt B nedan att styrelsen ska
bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier på Nasdaq Stockholm
eller annan reglerad marknad.

Den preliminära totala kostnaden för LTI 2018, baserat på vissa i
styrelsens fullständiga förslag angivna antaganden, uppgår vid
målutfall till cirka 11,1 miljoner kronor om genomsnittlig årlig
totalavkastning för Besqabaktien uppgår till 15 procent under
Prestationsperioden och vid maxutfall till cirka 20,4 miljoner kronor
om genomsnittlig årlig avkastning för Besqabaktien uppgår till 25
procent under Prestationsperioden, inklusive 3,5 miljoner kronor
respektive 7,3 miljoner kronor i sociala avgifter.

B. Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen
att, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om bolagets
förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

1) Förvärv får ske av högst 145 000 aktier.

2) Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.

3) Förvärv av aktier får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

4) Betalning för aktierna ska ske kontant.

Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive
kostnader för sociala avgifter) med anledning av LTI 2018 och andra
vid...