Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-04-09

Björn Borg: Kallelse till årsstämma i Björn Borg AB (publ)

Aktieägarna i Björn Borg AB (publ) kallas härmed till årsstämma
tisdagen den 14 maj 2019 klockan 17.30 i bolagets lokaler på
Tulegatan 11 i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 16.45.

Rätt att delta

För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerad i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 maj 2019,
dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast nämnda
dag (onsdagen den 8 maj 2019), på bolagets webbplats
(https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2019/), per

e-post till stamma@bjornborg.com, per post till Björn Borg AB,
Tulegatan 11, 113 53 Stockholm eller per telefon på 08-506 33 700.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer,
adress, telefonnummer och i förekommande fall antal medföljande
biträden.

Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att i god tid före
stämman tillhandahålla bolaget behörighetshandlingar.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt via Björn Borgs webbplats
corporate.bjornborg.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha
rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. För att sådan
registrering ska vara verkställd onsdagen den 8 maj 2019 måste
aktieägaren i god tid före detta datum hos sin förvaltare begära
omregistrering (s.k. rösträttsregistrering) av aktierna.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Verkställande direktörens presentation
1. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om
vinstutdelning

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

1. Redogörelse för valberedningens arbete
2. Fastställande av antalet styrelseledamöter
3. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga
ledamöter

4. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
5. Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor
6. Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier
(aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande, innefattande

a) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1,

b) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt

c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya
aktier

1. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller
konvertibler

2. Styrelsens förslag till långsiktigt incitamentsprogram
3. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

4. Valberedningens förslag till beslut om valberedning
5. Stämmans avslutande
Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Bolagets valberedning har föreslagit att styrelseledamoten Fredrik
Lövstedt ska väljas till ordförande för årsstämman.

Punkt 9 b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt
den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för det fall
stämman beslutar om vinstutdelning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.
Till årsstämmans förfogande stående vinstmedel uppgår till 146 613
000 kronor. Istället för utdelning har styrelsen föreslagit ett
inlösenförfarande med ett sammanlagt utskiftningsbelopp om 50 296 768
kronor enligt vad som framgår av punkt 15 på dagordningen, vilket
innebär att 96 316 232 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 11-13 - Fastställande av antalet styrelseledamöter;
fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga
ledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Bolagets valberedning har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska
vara sju. Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna
Heiner Olbrich, Alessandra Cama, Göran Carlson, Christel Kinning,
Fredrik Lövstedt och Mats H Nilsson, och nyval av Anette Klintfält.
Valberedningen har vidare föreslagit att Heiner Olbrich fortsatt ska
vara styrelsens ordförande. Valberedningen har därutöver föreslagit
att arvodet till styrelseledamöterna ska höjas genom att styrelsens
ordförande föreslås erhålla ett arvode om 420 000 kronor (tidigare
410 000 kronor) och övriga ledamöter 180 000 kronor (tidigare 175 000
kronor) per ledamot. För utskottsarbete föreslås oförändrade arvoden,
nämligen 16 000 kronor till ledamot av ersättningsutskottet, och 27
000 kronor till dess ordförande, samt 55 000 kronor till ledamot av
revisionsutskottet, och 80 000 kronor till dess ordförande. Det
sammanlagda styrelsearvodet enligt förslaget, inklusive för
utskottsarbete och under antagande om samma antal ledamöter i
utskotten, uppgår till 1 733 000 kronor (föregående år var det
sammanlagda arvodet 1 518 000 kronor). Ett motiverat yttrande
beträffande valberedningens förslag till styrelse, samt information
om samtliga föreslagna ledamöter, finns på bolagets webbplats.

Punkt 14 - Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor

Valberedningen har föreslagit, i enlighet med revisionsutskottets
rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB ska
väljas om till revisor för tiden intill slutet av nästkommande
årsstämma. Deloitte AB kommer i så fall att utse Didrik Roos till
huvudansvarig revisor. Valberedningen har också föreslagit att
revisorerna arvoderas med skäligt belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 15 - Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier
(aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande innefattande (a)
uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, (b) minskning av
aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt (c) ökning av
aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett s.k. automatiskt
inlösenförfarande genom vilket en utskiftning till aktieägarna om
sammanlagt 2,00 kronor per befintlig aktie sker enligt punkterna
15(a) - 15(c) nedan. Årsstämmans beslut enligt punkterna 15(a) -
15(c) ska fattas tillsammans som ett beslut.

(a) Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1: Styrelsen
föreslår att årsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier,
s.k. aktiesplit, varvid en (1) befintlig aktie i bolaget delas i två
(2) aktier, varav en är en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att
styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av
aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 24 maj
2019. Baserat på sålunda beräknad avstämningsdag för uppdelning av
aktie kommer sista dagen för handel med Björn Borg-aktien inklusive
rätt att erhålla inlösenaktier att infalla den 22 maj 2019 och första
dagen för handel med Björn Borg-aktien exklusive rätt till
inlösenaktier att infalla den 23 maj 2019.

(b) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier:
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiekapitalet ska
minskas för återbetalning till aktieägarna med 3 929 435 kronor genom
indragning av

25 148 384 aktier. De aktier som sålunda dras in ska utgöras av de
aktier som efter genomförd aktiesplit enligt ovan benämns
inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska utgå med 2,00
kronor (varav cirka 1,84 kronor överstiger aktiens kvotvärde). Den
totala inlösenlikviden uppgår därmed till 50 296 768 kronor.
Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktierna ska ske under tiden
från och med den 28 maj 2019 till och med den 12 juni 2019, baserat
på enligt ovan beräknad avstämningsdag för uppdelning av aktie.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska bemyndigas att fastställa
avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilken vid
tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 14 juni 2019. Betalning av
inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear Sweden AB den
19 juni 2019. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning
av aktiekapitalet att uppgå till 3 929 435 kronor, fördelat på 25 148
384 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,15625 kronor. Utöver
minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital
inte att påverkas. Yttranden och redogörelser från styrelsen och
revisorn kommer att ingå i eller vara fogat till det fullständiga
beslutsförslaget.

(c) Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan
utgivande av nya aktier: För att åstadkomma ett tidseffektivt
inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller
domstol, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att genom
fondemission återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga
nivå,

7 858 870 kronor, genom att öka bolagets aktiekapital med 3 929 435
kronor genom överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets
aktiekapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av
aktiekapitalet. Aktiens kvotvärde kommer efter fondemissionen att
uppgå till dess ursprungliga nivå, 0,3125 kronor.

Punkt 16 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller
konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om
nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Genom
beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med
sammanlagt högst 390 625 kronor (fördelat på högst 1 250 000 nya
aktier). Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om
nyemission med bestämmande om apport eller att aktie ska tecknas med
kvittningsrätt eller annars med villkor enligt 13 kap 7 §, 14 kap 9 §
eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela
eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för
anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Grunden för
emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde.

Punkt 17 - Styrelsens förslag till långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt
incitamentsprogram riktat till företagsledningen bestående av rörlig
ersättning baserat på aktiekursen för Björn Borg-aktien ("LTIP 2022")
enligt följande.

Allmänt om LTIP 2022
Syftet med LTIP 2022 är att koppla en del av företagsledningens
ersättning ti...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.