Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-05-13

Brighter AB (publ): Kallelse till Årsstämma i Brighter AB (Publ)

Aktieägarna i Brighter AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen
den 15 juni 2020 klockan 10.00 i bolagets lokaler på
Borgarfjordsgatan 18 i Kista.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken tisdagen den 9 juni 2020,

dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 9
juni 2020.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen till företrädesvis
ir@brighter.se eller till Brighter AB (publ), Borgarfjordsgatan 18,
164 40 Kista. Vid anmälan bör namn, personnummer/organisationsnummer,
adress och telefonnummer uppges.

Förvaltarregistrerade aktier

Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier
förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att
föras in i aktieboken i eget namn. Sådan registrering kan vara
tillfällig och måste vara verkställd tisdagen den 9 juni 2020, för
att aktieägaren ska ha rätt att delta i stämman. Aktieägaren bör i
sådana fall underrätta förvaltaren om detta i god tid före
avstämningsdagen.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig daterad
fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska
förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som
utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga
firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid
bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella
behörighetshandlingar) sändas till bolaget tillsammans med anmälan om
deltagande, i god tid före stämman. Fullmaktens giltighetstid får
anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt på bolagets webbplats, www.brighter.se.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7. Beslut om:
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen,

c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande
direktören

8. Beslut om antalet styrelseledamöter
9. Beslut om antalet revisorer
10. Beslut om arvoden till styrelse och revisor
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedningsinstruktion
14. Beslut om styrelsens förslag till LTI 2020
15. Beslut om styrelsens förslag till leverans- och säkringsåtgärder
för LTI 2020

16. Beslut om aktieägares förslag till Styrelseprogram
17. Beslut om aktieägares förslag till leverans- och säkringsåtgärder
för Styrelseprogrammet

18. Beslut om emissionsbemyndigande
19. Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolag
20. Stämmans avslutande.
Valberedningens förslag

Punkterna 1, 8-13 förslag om: Val av ordförande vid stämman; beslut om
antalet styrelseledamöter; beslut om antalet revisorer; beslut om
arvoden till styrelse och revisor; val av styrelseledamöter och
styrelseordförande; samt val av revisor

Valberedningen i Brighter har utgjorts av Truls Sjöstedt, i egenskap
av styrelseordförande i Brighter; Dennis Westermark, som
valberedningens ordförande; samt Niclas Stenberg. Dennis Westermark
och Niclas Stenberg har utsetts till ledamöter i valberedningen av
två av bolagets största ägare, Truls Sjöstedt respektive Recall
Capital Nordic AB.

Valberedningen i bolaget föreslår att stämman beslutar enligt
följande.

· Till ordförande på årsstämman föreslås Monica Lagercrantz (punkt
1).

· Styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter (punkt 8).
· Bolaget ska ha en revisor utan suppleant (punkt 9).
· Arvode till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå
med totalt 780 000 kronor, varav 200 000 kronor till styrelsens
ordförande och 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda
av bolagsstämman och som inte är anställda i bolaget. Därutöver ska
medlem i ersättningsutskottet och revisionsutskottet (respektive
utskott består av två styrelseledamöter) erhålla ytterligare 20 000
kronor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av bolaget godkänd
räkning (punkt 10).

· Valberedningen återkommer med förslag om val av styrelseledamöter
(punkt 11).

· Till revisor förslås omval av revisionsbolaget Öhrlings
PricewaterhouseCoopers AB, med Magnus Lagerberg som huvudansvarig
revisor (punkt 12).

Punkt 13 - Förslag till beslut om valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår vidare, att fram till dess årsstämman i
Brighter AB beslutar om att anta en ny valberedningsinstruktion, ska
följande gälla i bolaget.

Styrelsens ordförande ska senast den 30 november varje år kontakta de
röstmässigt tre största aktieägarna i bolaget per 30 september samma
år, och be dem att nominera en representant vardera, att jämte
styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att
ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.
Bedömningen av vilka de röstmässigt största ägarna är, skall baseras
på ägarstatistik eller annan tillgänglig information om aktieägandet
i bolaget. Som aktieägare ska även räknas sådan grupp av två eller
flera aktieägare (aktieägargrupp) som anmält till styrelsens
ordförande att man gemensamt vill delta i valberedningsarbetet.

Om någon aktieägare eller aktieägargrupp avstår från sin rätt att
nominera representant, ska den aktieägare eller aktieägargrupp som
därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att nominera
en representant. Ägare som inte är bland de röstmässigt tio största
ägarna skall dock aldrig erbjudas att nominera en representant.
Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast fyra
månader före årsstämman. Den röstmässigt största aktieägaren som vill
delta i valberedningen ska också vara valberedningens ordförande och
sammankallande. Ordföranden i valberedningen har utslagsröst vid lika
röstetal.

Den nu sittande valberedningen ska entledigas och ersättas av en ny
när sådan utsetts enligt ovan angivna principer. Aktieägare som vill
ingå i en aktieägargrupp inför denna process ska anmäla det till den
nya styrelsens ordförande utan dröjsmål.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av
aktieägarna/aktieägargrupperna som nominerat ledamöter i
valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största
aktieägarna/aktieägargrupperna, så ska ledamöter nominerade av dessa
aktieägare/aktieägargrupper ställa sina platser till förfogande och
den eller de aktieägare/aktieägargrupper som tillkommit bland de tre
till röstetalet största ska äga nominera sina representanter. Inga
förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte
särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i
röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två
månader före årsstämman.

Aktieägare/aktieägargrupp som nominerat representant till ledamot i
valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och nominera ny
representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar
valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den
aktieägare/aktieägargrupp som nominerade ledamoten äga rätt att
nominera en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning
ska offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett.

Valberedningen ska fullfölja de uppgifter som enligt Svensk kod för
bolagsstyrning ankommer på valberedningen, vilket per dagen för detta
förslag innebär att valberedningen ska arbeta fram förslag i
nedanstående frågor att föreläggas nästa årsstämma för beslut: (a)
förslag till styrelse, (b) förslag till revisor, (c) förslag till
styrelseordförande, (d) förslag till styrelsearvoden med uppdelning
mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning
för utskottsarbete, (e) förslag till arvode till revisorn, (f)
förslag till ordförande på årsstämman och i förekommande fall och (g)
ny valberedningsinstruktion om det bedöms vara nödvändigt.
Valberedningen ska lämna sina förslag till styrelsen senast fyra
veckor före ordinarie årsstämma.

Valberedningsinstruktionen gäller till dess årsstämman i Brighter AB
beslutar om att anta en ny valberedningsinstruktion.

STYRELSENS FÖRSLAG

Punkt 7.b - Förslag till beslut om dispositioner beträffande bolagets
resultat enligt den fastställda balansräkningen

Till bolagsstämmans förfogande står överkursfond om 432 120 718
kronor, balanserat resultat om -241 522 200 kronor samt årets
resultat om -83 446 467 kronor. Styrelsen föreslår att ingen
utdelning för räkenskapsåret 2019 lämnas och att i ny räkning
överföres 107 152 051 kronor.

Punkt 14 - Förslag till beslut om LTI 2020

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsbaserat
incitamentsprogram ("LTI 2020") för vissa anställda och konsulter i
Brighter AB (publ) eller bolagets koncern ("Brighter"), enligt i
huvudsak följande. Om stämman beslutar om LTI 2020 avser styrelsen
att senast på årsstämman 2023 informera om målnivåer och utfall.

Sammanfattning och motiv

Programmet omfattar maximalt 81 anställda och konsulter i Brighter
("Deltagarna"). Efter en intjänandeperiod om tre år kommer Deltagarna
vederlagsfritt tilldelas teckningsoptioner i Brighter förutsatt att
vissa intjänandevillkor är uppfyllda. För att dessa s.k.
Prestationsaktierätter ska berättiga Deltagaren tilldelning krävs att
Deltagarna bibehållit sin anställning i Brighter under en
Intjäningsperiod. För att tilldelning ska ske krävs dessutom för
vissa av Prestationsaktierätterna att prestationsmål baserat på
omsättning, aktiekurs och EBITDA uppnås.

Motiven till styrelsens förslag om LTI 2020 är att stärka Brighters
förmåga att behålla sin personalstyrka, sprida och öka aktieägandet
bland Deltagare samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig
värdetillväxt för aktieägarna vilket gör att aktieägare och Deltagare
får samma mål. Genom ett prestationsbaserat incitamentsprogram kan
Deltagarnas ersättning knytas till Brighters framtida utveckling. Den
långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och
Deltagare får samma mål.

För att möjliggöra implementationen av LTI 2020 på ett
kostnadseffektivt sätt är styrelsens förslag för LTI 2020 villkorat
av att årsstämman ocks...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.