Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2021-11-24

Cint AB: Kallelse till extra bolagsstämma i Cint Group AB (publ)

Aktieägarna i Cint Group AB (publ) ("Cint" eller "Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 17 december 2021.

I syfte att motverka spridningen av coronaviruset (covid-19) har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 9 december 2021, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 13 december 2021, och
  • dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den 16 december 2021. Vänligen observera att anmälan till den extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast den 13 december 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Aktieägare är välkomna att skriftligen ställa frågor om förslagen till den extra bolagsstämman till Cint Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm eller via e-post till egm@cint.com.Bolaget kommer att besvara inlämnade frågor genom en telefon-/videokonferens som är tänkt att hållas kl. 14:00 den 10 december 2021. Telefonkonferensen kommer också att webbsändas och göras tillgänglig på www.cint.com.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets hemsida: www.cint.com / Investors / Bolagsstyrning / Bolagsstämmor (https://investors.cint.com/sv/bolagstammor) och på Bolagets kontor Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, "Cint Group ABs extra bolagsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast den 16 december 2021. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt genom att skickas till info@computershare.se.Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Bolagets hemsida. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

För frågor om den extra bolagsstämman eller för att erhålla ett poströstningsformulär eller ett fullmaktsformulär per post, vänligen kontakta Cint Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm, eller genom att skicka ett e-postmeddelande till egm@cint.com.

Förslag till dagordning

1.                 Stämmans öppnande
2.                 Val av ordförande vid stämman
3.                 Val av en justeringsperson
4.                 Upprättande och godkännande av röstlängd
5.                 Godkännande av dagordning
6.                 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.                 Beslut rörande finansieringen av förvärvet av Lucid:

a)       beslut om godkännande av styrelsens beslut den 27 oktober 2021 om en riktad nyemission av aktier mot kontant betalning, och

b)       beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om en nyemission av aktier mot betalning genom kvittning

8.                 Beslut om två långsiktiga incitamentsprogram:

a)       beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram, och

b)       beslut om inrättande av ett aktieoptionsprogram och tillhörande emission och överlåtelse av teckningsoptioner (som säkringsarrangemang)

9.                 Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsens ordförande Niklas Savander, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar, föreslås vara ordförande vid stämman.

Val av en justeringsperson (punkt 3)

Robert Furuhjelm, representant för Cidron Ross S.à r.l., eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar, föreslås till person att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Beslut rörande finansieringen av förvärvet av Lucid (punkt 7)

Den 27 oktober 2021 offentliggjordes att Bolaget ingått ett fusionsavtal ("Fusionsavtalet") med Lucid Holdings LLC ("Lucid") och säljarna av Lucid avseende förvärv av samtliga aktier i Lucid ("Transaktionen").

Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att bolagsstämman beslutar om två riktade nyemissioner relaterade till finansieringen av Transaktionen. Emissionerna enligt punkt 7 a) och 7 b) ska antas som ett beslut.

Punkt 7 a) - beslut om godkännande av styrelsens beslut den 27 oktober 2021 om en riktad nyemission av aktier mot kontant betalning

Bakgrund
För att finansiera en del av den kontanta delen av köpeskillingen enligt Fusionsavtalet beslutade styrelsen den 27oktober 2021 om en riktad nyemission i två trancher (den "Riktade Nyemissionen"). Teckningskursen för de nya aktierna i den Riktade Nyemissionen uppgick till 111,50 SEK per aktie och fastställdes genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande riktat till svenska och internationella institutionella investerare ledd av Carnegie Investment Bank AB (publ) och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial.

Den första tranchen i den Riktade Nyemissionen bestod av 13076200 aktier och beslutades av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 5 februari 2021 och registrerades hos Bolagsverket den 28 oktober 2021.

Den andra tranchen i den Riktade Nyemissionen består av högst 26385683 aktier och beslutades av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och att samtliga villkor för genomförandet (s.k. conditions precedent) av förvärvet enligt Fusionsavtalet är uppfyllda.

Förslag
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman ska godkänna styrelsens beslut om nyemission av upp till 26385683 aktier mot kontant betalning och en ökning av Bolagets aktiekapital med upp till 2638568,30 SEK. De huvudsakliga villkoren för nyemissionen anges nedan.

1. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa svenska och internationella institutionella investerare i Sverige och utomlands. Samtliga aktier som föreslås bli emitterade har tecknats av sådana investerare.
2. En förutsättning för Fusionsavtalet avseende förvärvet av Lucid var att Bolaget hade säkrat tillräckliga medel genom en kapitalanskaffning. Bolaget har därvid utvärderat möjligheten att anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission men kommit fram till att ett sådant alternativ inte är möjligt (eftersom det inte skulle ha mött tidplanen för att genomföra förvärvet av Lucid). Andra alternativ, inklusive en bryggfinansiering, har bedömts vara för kostsamma och därmed inte i aktieägarnas bästa intresse. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är därmed att säkerställa en så tids- och kostnadseffektiv finansiering av förvärvet av Lucid som möjligt och samtidigt diversifiera aktieägarbasen i Bolaget.
3. Beslutet om emissionen av aktier är villkorat av att samtliga villkor för genomförandet (s.k. conditions precedent) av förvärvet av Lucid är uppfyllda i enlighet med Fusionsavtalet.
4. De nya aktierna ska emitteras till en teckningskurs om 111,50 SEK per aktie. Priset om 111,50 SEK per aktie har fastställts genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande som har genomförts av Carnegie Investment Bank AB (publ) och Danske Bank A/S, Sverige filial, och motsvarar enligt styrelsens bedömning aktiernas marknadsvärde.
5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
6. Envar av styrelseledamöterna och Bolagets verkställande direktör och CFO, eller den som någon av dem utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 b) -beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om en nyemission av aktier mot betalning genom kvittning

Bakgrund
En del av köpeskillingen till säljarna av Lucid är, i enlighet med villkoren i Fusionsavtalet, avsedd att betalas genom nyemitterade aktier i Bolaget. Antalet aktier som avses att emitteras är upp till 36292902 aktier till en teckningskurs om ca 13,11 USD per aktie, vilket motsvarar 475799950 USD. Säljarnas rätt att erhålla denna del av köpeskillingen ("Fordran") är avsedd att kvittas mot säljarnas betalning för de nyemitterade aktierna i Cint.

Förslag
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, före nästkommande årsstämma i Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av upp till 36292902 aktier till en teckningskurs för de nya aktierna om 13,11 USD mot betalning genom kvittning av Fordran och ökning av Bolagets aktiekapital med upp till 3629290,20 SEK. De huvudsakliga villkoren för förslaget anges nedan.

1. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma säljarna av Lucid enligt Fusionsavtalet. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier till säljarna av Lucid i enlighet med Bolagets skyldigheter under Fusionsavtalet och att möjliggöra kvittning av Fordran.
2. Betalning för de nyemitterade aktierna ska ske genom kvittning mot respektive aktietecknares andel av Fordran i samband med teckningen. Sammanlagt ska 475799950 USD betalas för 36292902 aktier, med en teckningskurs för de nya aktierna om ca 13,11 USD per aktie. Teckningskursen fastställdes i enlighet med Fusionsavtalet.
3. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
4. Envar av styrelseledamöterna och Bolagets verkställande direktör och CFO, eller den som någon av dem utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erf...

Författare Cision