Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2018-05-17

Colabitoil: Kommuniké från årsstämma i Colabitoil Sweden AB (publ)

Idag, den 17 maj 2018, hölls årsstämma i Colabitoil Sweden AB (publ).
Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga
beslut fattades med erforderlig majoritet.

Resultatdisposition

Stämman beslutade att disponera över bolagets resultat enligt
styrelsens förslag i årsredovisningen. Stämman beslutade vidare att
ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017. Härutöver beslutade
stämman om ansvarsfrihet år styrelsens ledamöter och verkställande
direktören för räkenskapsåret 2017.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av
antalet revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av
arvoden åt styrelsen och revisorerna

Stämman beslutade att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara sju
stycken och att en styrelsesuppleant ska utses samt att arvode ska
utgå med dels 100 000 kronor till styrelseordförande, dels 125 000
kronor vardera till oberoende styrelseledamöter samt dels 70 000
kronor vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter som inte är
anställda i bolaget. Vidare beslutade stämman att en revisor och att
ingen revisorssuppleant ska utses samt att arvode till revisor ska
utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga
debiteringsnormer.

Val av styrelse, styrelsesuppleant och revisor

Stämman beslutade att Niclas Lundqvist, Antonio Martinez, Jan Nordlöf,
Björn Norrbom, Lennart Sjögren och Christer Sundin omväljs som
ordinarie styrelseledamöter. Till ny styrelseledamot valdes Karin
Svärd Hertel. Till styrelseordförande beslutades omval av Björn
Norrbom. Till styrelsesuppleant valdes Per-Erik Holmgren. Vidare
beslutade stämman att bolagets revisor Grant Thornton Sweden AB
omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om utseende av valberedning

Stämman beslutade att utse följande ledamöter till valberedningen:

· Christer Sundin representerande eget innehav, och
· Lennart Sjögren representerande eget innehav.

Till ordförande i valberedningen valdes Christer Sundin.

Valberedningen ska inför årsstämman 2019 arbeta fram förslag i
nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a) förslag till ordförande vid årsstämman;

b) förslag till antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;

c) förslag till arvode till ledamöter i styrelsen;

d) förslag till arvode till revisorer;

e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer;

f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.

Ingen ersättning föreslås utgå till valberedningens ledamöter, dock
ska ersättning för havda kostnader utbetalas.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
företrädesemissioner

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta
om emission av aktier som berättigar till nyteckning av, eller
innebär utgivande av, maximalt 885 000 aktier.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll
för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning
ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller
genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att
tillföra bolaget rörelsekapital och/eller kapital för utveckling av
bolagets projekt. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget
rörelsekapital, kapital för utveckling av bolagets projekt och/eller
nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av
andra företag eller verksamheter.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2018/2021

Stämman beslutade om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt
till teckning av nya aktier i Bolaget.

1. Emission av teckningsoptioner 2018/2021

Emissionen vilken omfattar högst 400 000 teckningsoptioner av serie
2018/2021, skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
på följande villkor:

1. Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska utge högst 400 000 teckningsoptioner vilka berättigar till
teckning av 400 000 nya aktier i Bolaget.

2. Teckningsrätt
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma den föreslagna
styrelseledamoten Karin Svärd Hertel och anställda i Bolaget. Rätt
att teckna teckningsoptioner tillfaller även Colabitoil Fastigheter
AB, org.nr. 559075-2043, ("Colabitoil Fastigheter").

· Styrelseledamoten Karin Svärd Hertel får erbjudas och tilldelas
totalt högst 20 000 teckningsoptioner.

· Ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, exkluderande
VD Jan Nordlöf och Daniel Trabold, får erbjudas och tilldelas totalt
högst 250 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 70 000
teckningsoptioner per person eller det mindre antal som tecknaren
väljer att teckna. För det fall tilldelning inte kan ske fullt ut
till tecknaren, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det
antal teckningsoptioner som var och en tecknat och, i den mån detta
inte kan ske, genom lottning.

· Övriga anställda får erbjudas och tilldelas totalt högst 50 000
teckningsoptioner, med tilldelning om högst 2 000 teckningsoptioner
per person eller det mindre antal som tecknaren väljer att teckna.
För det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till tecknaren, skall
tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal
teckningsoptioner som var och en tecknat och, i den mån detta inte
kan ske, genom lottning.

· Colabitoil Fastigheter får teckna högst 80 000 teckningsoptioner
i enlighet med villkoren i punkt 6 nedan.

1. Emissionskurs
Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande ett
beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med
tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 17 maj 2018 baserat
på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 135
procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 3
maj 2018 till och med 17 maj 2018, dock ej under aktiens kvotvärde.
Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt
öre. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert.

2. Tid för teckning
Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden från den 18 maj 2018
till och med den 25 maj 2018 på separat teckningslista. Styrelsen ska
äga rätt att förlänga tiden för teckning.

3. Tilldelningsbeslut och betalning
Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och
meddelas tecknare omkring den 30 maj 2018. Betalning av
optionspremien för teckningsoptionerna skall ske kontant senast den 8
juni 2018. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

4. Teckningsoptioner riktade till Colabitoil Fastigheter
Rätt att teckna 80 000 teckningsoptioner tillfaller Colabitoil
Fastigheter. Teckningsoptionerna skall tecknas vederlagsfritt av
Colabitoil Fastigheter för vederlagsfri vidareöverlåtelse tillbaka
till Bolaget. De aktuella teckningsoptionerna skall reserveras för
framtida tilldelning till personer som nyanställs i Bolaget efter
första tilldelningsomgången, dock senast den 31 december 2018. Högst
40 000 av de reserverade teckningsoptionerna kan tilldelas enskild
tecknare. Optionspremien för de aktuella teckningsoptionerna skall
beräknas med Black & Scholes modellen i samband med tilldelning.

5. Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna uppgå till högst 66 666,8 kronor med förbehåll
för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske
till följd av emissioner m.m.

Villkor teckningsoptioner

1. Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och
med den 21 juni 2021 till och med den 5 juli 2021, utnyttjas för
teckning av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna skall
dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av
fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.

2. Utdelning
Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption ska medföra rätt
till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som
inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid
Bolagsverket.

3. Omräkningsvillkor m.m.
Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för
teckningsoptionerna framgår av separat bilaga.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om
att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till anställda
och styrelseledamöter i Bolaget samt till framtida rekrytering av
personer i bolaget och nytillträdda styrelseledamöter varmed de kan
erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie.
Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling -
liksom Bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt
företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

1. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet
aktier öka med 400 000 aktier och aktiekapitalet öka med 66 666,8
kronor;

1. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Bolagets
nuvarande aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande
om högst cirka 4,3 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs
för sådana omräkningar till följd av emissioner m.m. som kan ske
enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Övriga utestående teckningsoptioner

Bolaget har inga utestående teckningsoptioner.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de
smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid
Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av
teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde
av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid stämman.

1. Förslag till beslut om godkännande av engångsersättning

Varje anställd i Bolaget som tecknar sig för teckningsoptioner av
serie 2018/2021 är berättigade till engångsersättning för samtliga
teckningsoptioner som deltagaren väljer att teckna.

Engångsersättning ska betalas när den aktuella riktade emissionen har
godkänts av stämman i bolaget och efter det...

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.