Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-05-20

Colabitoil: Kommuniké från årsstämma i Colabitoil Sweden AB (publ)

Idag, den 20 maj 2020, hölls årsstämma i Colabitoil Sweden AB (publ).
Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.

· Resultatdisposition
Stämman beslutade att disponera över bolagets resultat enligt
styrelsens förslag i årsredovisningen. Stämman beslutade vidare att
ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019. Härutöver beslutade
stämman om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande
direktören för räkenskapsåret 2019.

· Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Stämman beslutade att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 740 000
kronor genom, dels 125 000 kronor till styrelseordförande, dels 125
000 kronor vardera till oberoende styrelseledamöter samt dels

80 000 kronor vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter som inte
är anställda i bolaget.

Stämman beslutade vidare att arvode till ledamöter i styrelsens
revisionsutskott ska utgå med 200 000 kronor att fördelas mellan
ledamöterna samt att arvode till ledamöter i styrelsens
finans-/investeringsutskott ska utgå med 100 000 kronor att fördelas
mellan ledamöterna. Därutöver äger ledamot rätt att debitera tid för
arbete, som utgör tid utöver, vad som kan anses vara normal tid för
utskottsarbete.

Vidare beslutade stämman att arvode till revisor ska utgå enligt
godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

· Val av styrelse, styrelsesuppleant och revisor
Stämman beslutade att Niclas Lundqvist, Antonio Martinez, Jan Nordlöf,
Björn Norrbom, och Christer Sundin omväljs som ordinarie
styrelseledamöter samt att Armando Cordova och Fredrik Törnqvist
nyväljs som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande
nyvaldes Jan Nordlöf. Till styrelsesuppleant omvaldes Per-Erik
Holmgren. Stämman beslutade vidare att bolagets revisor Öhrlings
PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserade revisorn Annika Wedin
som huvudansvarig, omväljs till slutet av den årsstämma som hålls
nästa räkenskapsår.

· Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen
Stämman beslutade om fastställande av riktlinjer för valberedningen i
enlighet med valberedningens förslag och innebär i korthet att
valberedningsarbetet inför årsstämman 2021 ska bedrivas enligt
följande:

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i bolaget per
den 30 juni 2020, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot
från var och en av de tre största aktieägarna i bolaget samt
styrelsens ordförande.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för
bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

· Beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner av serie
2020/2024 (I) till anställda samt (B) godkännande av
engångsersättning

Stämman beslutade om riktad emission av teckningsoptioner av serie
2020/2024 (I) till anställda samt om godkännande av engångsersättning
i enlighet med styrelsens förslag.

Genom emissionen kan högst 550 000 teckningsoptioner emitteras
varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 91 667,09
kronor. I huvuddrag ska följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets dotterbolag
Colabitoil Fastigheter AB, 559075-2043, för vidareöverlåtelse till
nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och
nyckelpersoner i koncernen enligt nedan. Sådana vidareöverlåtelser
ska ske under perioden fram till nästa årsstämma mot betalning
motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde vid
överlåtelsetillfället, beräknat enligt Black & Scholes modell för
optionsvärdering.

Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Teckningsoptionerna ska
tecknas senast den 29 maj 2020. Styrelsens äger rätt att förlänga
teckningstiden.

Teckningsoptionerna ska vidare överlåtas enligt följande:
a. Ledande befattningshavare i koncernen som inte är större
aktieägare (3 st) (högst 101 000 teckningsoptioner per person och
sammanlagt högst 191 000 teckningsoptioner);

b. Nyckelpersoner i koncernen (13 st) (högst 70 000
teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 199 500
teckningsoptioner).

c. 159 500 teckningsoptioner ska reserveras för tilldelning till
personer som nyanställs i koncernen. Tilldelning enligt ovanstående
principer ska tillämpas.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av ny aktie i bolaget
under perioden från och med den 1 juni 2024 till den 30 juni 2024
till ett pris motsvarande 130 procent av den volymvägda
genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista
för aktien under de tio handelsdagar som föregår dagen för årsstämman
2020.

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets
styrelse i samråd med externa rådgivare och baseras på det
optionsprogram i bolaget som antogs på årsstämman 2018. Motiven för
förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
är att anställda i koncernen ska erbjudas möjlighet att ta del av en
eventuell värdetillväxt i bolagets aktie vilket förväntas leda till
ett ökat intresse för bolagets utveckling och en fortsatt
företagslojalitet under kommande år. Detta anser styrelsen ligger i
samtliga aktieägares intressen.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället
gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med
högst 550 000, vilket motsvarar cirka 5,9 procent av antalet aktier
och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet
tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet
aktier efter fullt utnyttjande. För det fall det optionsprogram som
antogs på årsstämman 2018 inkluderas i beräkningen uppgår den
motsvarande maximala utspädningen till cirka 9,7 procent av antalet
aktier och röster.

Varje anställd i koncernen som tecknar sig för teckningsoptioner av
serie 2020/2024 (I) är berättigade till engångsersättning för
samtliga teckningsoptioner som deltagaren väljer att teckna.

Engångsersättning ska betalas när den aktuella riktade emissionen har
godkänts av stämman i bolaget och efter det att deltagaren har
tecknats sig för och tilldelats teckningsoptioner enligt villkoren
för den riktade emissionen. Deltagaren åtar sig att använda
ersättningen för betalning av teckningsoptioner för vilka denne har
tecknat sig.

Engångsersättningen ska uppgå till det belopp som den anställde i
bolaget skall erlägga som ersättning för tilldelade teckningsoptioner
(inklusive beräknad preliminär skatt för den anställde) i enlighet
med villkoren i den riktade emissionen. Ersättningen ska inte ligga
till grund för semesterersättning eller vara pensionsgrundande.

Bolagets kostnad, inkl. lagstadgade sociala avgifter, för
engångsersättningen till deltagarna enligt punkterna 3a) och 3b) ovan
uppskattas, vid fullt deltagande och vid ett preliminärt antaget
marknadsvärde för teckningsoptionerna om 3,61 kronor per option (vid
aktiekurs 11,75 kronor), uppgå till maximalt cirka 3,6 MSEK. I övrigt
beräknas teckningsoptionerna av serie 2020/2024 (I) inte medföra
några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga
åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

· Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2024
(II) till styrelseledamöter

Stämman beslutade om riktad emission av teckningsoptioner av serie
2020/2024 (II) till styrelseledamöter i enlighet med aktieägare
Daniel Trabolds förslag.

Genom emissionen kan högst 50 000 teckningsoptioner emitteras
varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 8 333,38
kronor. I huvuddrag ska följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma de föreslagna
styrelseledamöterna Fredrik Törnqvist och Armando Cordova.
Teckningsoptionerna ska få tecknas med högst 25 000 teckningsoptioner
per person.

Teckningsberättigad ska erlägga ett kontant vederlag för respektive
teckningsoption som ska motsvara marknadsvärdet för
teckningsoptionen, vilket ska fastställas av ett oberoende
värderingsinstitut vid tidpunkten för bolagsstämman, med användande
av Black & Scholes värderingsmodell.

Teckning av teckningsoptioner ska ske genom kontant betalning under
perioden från och med den 25 maj 2020 till och med den 8 juni 2020.
Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av ny aktie i bolaget
under perioden från och med den 1 juni 2024 till den 30 juni 2024
till ett pris motsvarande 130 procent av den volymvägda
genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista
för aktien under de tio handelsdagar som föregår dagen för årsstämman
2020. Nyteckningspriset får inte understiga aktiens kvotvärde.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället
gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med
högst 50 000, vilket motsvarar cirka 0,6 procent av antalet aktier
och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet
tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet
aktier efter fullt utnyttjande.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Daniel
Trabold anser att ett teckningsoptionsprogram som ger de aktuella
styrelseledamöterna möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling
främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation
att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget.

Kostnaderna för den riktade emissionen av teckningsoptionerna kommer i
huvudsak endast bestå i begränsade kostnader för implementering och
administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna förväntas
därför inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den
anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

· Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Stämman beslutade att bemyndiga bolagets styrelse att, vid ett eller
flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom
emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Totalt
antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier
enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av
teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt
bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 885 000 stycken.
Emission ska kunna ske kontant samt med eller utan föreskrift om
apport, kvittning eller annat villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.