Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-05-22

Copperstone Resources AB: Kommuniké från årsstämman 20 maj 2020 (svensk version utan ändring; engelsk version tillagd)

Stockholm den 20 maj 2020

Idag den 20 maj 2020 hölls årsstämma i Copperstone Resources AB (publ)
(?Bolaget?) i Convendums lokaler på Regeringsgatan 30 i Stockholm. I
bifogat dokument framgår de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades
enhälligt.

A. Årsredovisning och resultat

Bolagsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna och beslutade, i
enlighet med styrelsens förslag, att resultatet enligt den fastställda
resultaträkningen skulle överföras i ny räkning. Någon utdelning lämnas
inte.

B. Ansvarsfrihet

Bolagsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören
ansvarsfrihet för förvaltningen av Bolagets angelägenheter under
räkenskapsåret 2019.

C. Styrelse- och revisorsarvoden

Bolagsstämman beslutade att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor till
ordföranden och med 175 000 kronor till varje annan ledamot av styrelsen.

Beslutades vidare att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd
räkning.

D. Val av styrelse och revisor

Bolagsstämman beslutade att styrelsen skulle ha sju styrelseledamöter, utan
suppleanter.

Omval av Michael Mattsson, Malcolm Norris, Sven?Erik Bucht och Gregory Hall
som styrelseledamöter, samt nyval av Jörgen Olsson, Jane Lundgren Ericsson
och Erik Israelsson som nya styrelseledamöter.

Beslutades att till revisor, för tiden intill utgången av nästa årsstämma,
utse PricewaterhouseCoopers AB, med Martin Johansson som huvudansvarig
revisor.

E. Valberedning inför årsstämma 2021

Årsstämman beslutade att anta riktlinjer för tillsättande av valberedning
inför årsstämman 2021. Det beslutades härvidlag att ledamöterna i
valberedningen inför årsstämman 2021 utses genom att styrelsens ordförande
kontaktar de tre största aktieägarna i Bolaget och ber dem utse en
representant vardera för att jämte styrelsens ordförande utgöra
valberedning.

F. Ny bolagsordning

Årsstämman beslutade att anta ny bolagsordning, varigenom punkt 4
(aktiekapital, aktieslag och antal utgivna aktier) och punkt 7 (kallelse)
ändrades i enlighet med styrelsens framlagda förslag.

G. Emissionsbemyndigande

Bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att ge ut
aktier av serie B, teckningsoptioner och/eller konvertibler som kan
utnyttjas för teckning av eller konvertering till aktier av serie B.
Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner
och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller med andra villkor i
enlighet med aktiebolagslagen. Emission i enlighet med bemyndigandet ska
ske på marknadsmässiga villkor.

H. Incitamentsprogram

Bolagsstämman beslutade att införa ett incitamentsprogram genom i) riktad
emission av högst 16 250 000 teckningsoptioner till det av Bolaget helägda
dotterbolaget Argo AB (?Dotterbolaget?), samt ii) godkännande av
överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till deltagare i
incitamentsprogrammet.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i
Bolaget till teckningskursen 0,83 kronor. Teckningskursen är framräknad
genom att multiplicera 1,5 med den volymvägda genomsnittskursen för aktien
på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista under en period
om tio (10) handelsdagar som slutar dagen innan Bolagets årsstämma den 20
maj 2020.

Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med
villkoren för teckningsoptionerna från och med den dag då
teckningsoptionerna registreras vid Bolagsverket till och med den 20 maj
2023.

Vidare beslutade bolagstämman att godkänna att Dotterbolaget överlåter
högst
16 250 000 teckningsoptioner till personer (eller av dessa personer helägda
bolag) som innehar de positioner i Bolaget som anges nedan, samt med den
fördelning som anges nedan.

Styrelseordförande; Högst 1 500 000 teckningsoptioner. Styrelseledamöter;
Högst 1 250 000 teckningsoptioner per person. Verkställande direktör; Högst
3 500 000 teckningsoptioner. Nyckelpersoner; Högst 2 000 000
teckningsoptioner per person. Nyanställda; Högst 2 000 000
teckningsoptioner per person

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris
som fastställts utifrån beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid
tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes
värderingsmodell (optionspremie). Beräkningen av optionspremien ska utföras
av en oberoende värderingsexpert.

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget blir utspädningen till följd
av incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner
utnyttjas för nyteckning av B-aktier, cirka 2,7 procent av aktierna och
rösterna i Bolaget (inkluderar inte utspädningen som kan bli till följd av
det bonusprogrammet som beskrivs under punkt I nedan). Om samtliga
teckningsoptioner utnyttjas för teckning av B-aktier kommer Bolagets
registrerade aktiekapital att öka med cirka 1 625 000 kronor (med hänsyn
till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt
optionsvillkoren).

I. Bonusprogram

Bolagsstämman beslutade att införa ett bonusprogram genom i) riktad
emission av högst 5 000 000 teckningsoptioner till det av Bolaget helägda
dotterbolaget Argo AB (?Dotterbolaget?), samt ii) godkännande av
överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till deltagare i
incitamentsprogrammet.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i
Bolaget till teckningskursen 0,10 kronor. Teckningskursen får dock aldrig
understiga kvotvärdet för Bolagets aktier. Teckning av B-aktier med stöd av
teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för
teckningsoptionerna från och med den dag då teckningsoptionerna registreras
vid Bolagsverket till och med den 20 maj 2021.

Vidare beslutade bolagstämman att godkänna att Dotterbolaget överlåter
högst
5 000 000 teckningsoptioner till personer (eller av dessa personer helägda
bolag) som innehar de positioner i Bolaget som anges nedan, samt med den
fördelning som anges nedan under förutsättning att vissa mål är uppfyllda:

Verkställande direktör; Högst 1 750 000 teckningsoptioner. Nyckelpersoner;
Högst 500 000 teckningsoptioner per person.

Vissa strategiska och operationella mål för perioden måste uppnås för att
teckningsoptioner ska få överlåtas från Dotterbolaget till deltagarna i
bonusprogrammet. Målen kommer att fastställas av styrelsen på förhand och
kommer att vara kopplade till viktiga parametrar såsom bl.a.: i) skapande
av aktieägarvärde (definierat såsom aktiekurs COPP B), ii)
mineraltillgångsökningar enligt JORC/PERC-koderna, iii) inlämnande av en
Miljötillståndsansökan, iv) betydande bidrag till Bolagets närvaro i det
lokala samhället, markanvändning; v) betydande bidrag till rörelsekapital-
och eller anrikningsverksfinansiering; m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt.

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget blir utspädningen till följd
av det föreslagna bonusprogrammet, med antagande av att samtliga
teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av B-aktier, cirka 0,8 procent
av aktierna och rösterna i Bolaget (inkluderar inte utspädningen som kan
bli till följd av det incitamentsprogrammet i punkt H ovan). Om samtliga
teckningsoptioner utnyttjas för teckning av B-aktier kommer Bolagets
registrerade aktiekapital att öka med cirka 500 000 kronor (med hänsyn till
nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt
optionsvillkoren).

Samtliga beslut på bolagsstämman beslutades enhälligt.

På det efterföljande konstituerande styrelsemötet valdes Jörgen Olsson till
styrelsens ordförande.

För ytterligare information, vänligen kontakta VD Michael Mattsson,
+46 705 739 777, michael.mattsson@copperstone.se, info@copperstone.se

eller besök Copperstones hemsida på www.copperstone.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för
offentliggörande den 22 maj 2020 kl. 14:30 CET. En pdf med denna kommuniké
har bilagts.

Copperstone Resources AB (publ)

Styrelsen

Om Copperstone

Copperstone Resources AB är ett mineralprospekteringsbolag med ett mål att
bli ett producerande bas- och ädelmetallföretag inom 3 till 5 år. Bolaget
innehar ett antal bearbetningskoncessioner och undersökningstillstånd i
Kiruna (Viscariagruvan), Arvidsjaur (Copperstoneprojektet) och Smedjebacken
(Tvistbogruvan) samtliga i Sverige. Största delen av Bolagets
mineraltillgångar utgörs f n av koppar. Tillstånd finns även avseende zink,
guld, silver och bly m m. Härutöver finns intressen inom järnmalm (Viscaria
och konvertibel i Nordic Iron Ore AB). Samtliga undersökningstillstånd och
bearbetningskoncessioner är ägda till 100 %, direkt eller indirekt.
Bolagets aktie är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market
(ticker COPP B). Augment Partners är bolagets Certified Adviser,
info@augment.se

, +46 8 505 65 172.

Bilaga

* AGM2020

Författare Hugin Nyheter

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.