COPPERSTONE RESOURCES AB: NOTICE (IN SWEDISH) OF ANNUAL GENERAL MEETING IN COPPERSTONE RESOURCES AB (PUBL)

16th April 2018

Aktieägarna i Copperstone Resources AB (publ) org. nr 556704-4168
(”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 17 maj 2018 klockan
16.00 i konferenslokalen Lyktan på Bolagets kontor på Svärdvägen 21 i
Danderyd. Inregistreringen till stämman kommer att öppna klockan 15.15.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

* dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken den 11 maj 2018
(avstämningsdagen),
* dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast den 14 maj 2018,
under adress: Copperstone Resources AB (publ) Svärdvägen 21, 182 33
Danderyd, tel: +46 (0)580-888 90 eller per e-mail:
info@copperstone.se

I anmälan bör uppges adress, telefonnummer, person- eller
organisationsnummer samt aktieinnehav. Aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 11 maj 2018 genom
förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att
ha rätt att delta vid stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd
hos Euroclear senast den 11 maj 2018. Vänligen notera att en aktieägare som
inte finns upptagen i bolagsstämmoaktieboken saknar rösträtt på stämman.

Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i
förekommande fall insändas före stämman. Aktieägare som önskar medföra ett
eller två biträden bör göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som
gäller för aktieägare.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt
för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt
i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman
insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets
webbplats, www.copperstone.se.

Ärenden

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. VD:s redogörelse för verksamheten
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut:
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen och
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. om dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den
fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
direktör
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
11. Val av styrelse
12. Val av revisor
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av
aktier, teckningsoptioner och konvertibler
14. Beslut om incitamentsprogram
15. Beslut om utdelning av innehav i Nordic Iron Ore AB
16. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande för stämma.

Valberedningen – bestående av Michael Mattsson, Björn Israelsson och Petter
Tiger – föreslår att Michael Mattsson väljs till ordförande för stämman.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden utgår med 100 000 kronor per
styrelseledamot och år dock för styrelseordförande 150 000 kronor per år.
Ersättning utgår inte till ledamot som också är anställd av Bolaget.
Styrelsen föreslås disponera 600 000 kronor för kommittéarbeten och
särskilda uppdrag fram till nästa årsstämma. Revisionsarvode föreslås utgå
enligt skälig kostnadsräkning.

Punkt 11 – Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av Michael Mattsson, Niclas Löwgren och Chris
McKnight samt nyval av Ann Zetterberg och Petter Tiger. Björn Israelsson
har avböjt omval och kommer att vara redo att rådge Bolaget inom vissa
områden.

Ann Zetterberg är CFO på Brighter AB (publ) och styrelseledamot i Endomines
AB (publ) mellan 2015-2018. Civilekonom från Stockholms universitet med
specialisering inom redovisning. Zetterberg har över 20 års erfarenhet från
bl a finansbranschen såsom CFO, controller och inom private equity.
Zetterberg är aktieägare i Copperstone.

Petter Tiger är entreprenör och vd för Lantero AB, som utvecklar
organisationskulturer genom att strukturera hanteringen av
missförhållanden. Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Tiger har
tidigare arbetat med medie- och investerarrelationer, PA och i andra
kommunikationsrelaterade roller i såväl stora som små organisationer. Tiger
är aktieägare i Copperstone.

Valberedningens förslag stöds av cirka 11,3 procent (icke inkluderande
kapitalförsäkringar) av rösterna i Bolaget.

Punkt 12 - Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings
PricewaterhouseCoopers AB (PwC) med Annika Wedin som huvudansvarig revisor.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om
emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska
kunna besluta om emission av aktier av serie B, teckningsoptioner och/eller
konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med
bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 §
andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Teckningsoptioner eller
konvertibler som ges ut enligt detta bemyndigande ska bara kunna utnyttjas
för teckning av eller konvertering till aktier av serie B.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse
från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och
kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska
kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att
stärka Bolagets kapitalbas, genomföra strategiskt motiverade förvärv,
infria tidigare ingångna avtal, knyta investerare av strategisk betydelse
till Bolaget och/eller bredda ägandet i Bolaget.

Styrelsens ordförande föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre
justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med
registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 – Beslut om incitamentsprogram

Aktieägare som representerar ca 4,5 procent av rösterna i Bolaget (icke
inräknat tilltänkta nyckelpersoner) föreslår att årsstämman beslutar om
införande av ett incitamentsprogram genom i) riktad emission av
teckningsoptioner till dotterbolaget Argo AB (”Dotterbolaget”), samt ii)
godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till
deltagare i incitamentsprogrammet på i huvudsak följande villkor.

Det bedöms angeläget och i alla aktieägares intresse att ledning (inklusive
styrelsen), vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har
ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett
personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat
intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja
deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget blir utspädningen till följd
av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga
teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av B-aktier, cirka 0,82 procent
av aktierna/rösterna och Bolaget skulle samtidigt erhålla 6.260.000 kronor.
I samma syfte kommer styrelsen, i dess nuvarande befattning, att föreslå
ordinarie bolagsstämma 2019 och 2020 att genomföra motsvarande
incitamentsprogram avseende Chris McKnight, förutsatt anställd i Bolaget.
Incitamentsprogrammet är villkorat av att de administrativa och legala
kostnaderna bedöms skäliga.

Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Högst 2 000 000 teckningsoptioner ska ges ut. Rätt att teckna
teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen
utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, vilket bedöms öka
möjligheten att behålla kvalificerade medarbetare.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista
senast den 21 maj 2018. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
Teckningsoptionerna ges ut mot betalning av Black&Scholes värdet.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i
Bolaget till en teckningskurs motsvarande 3,13 kronor. Teckning av B-aktier
med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med villkoren för
teckningsoptionerna från och med registrering av teckningsoptionerna på
Bolagsverket till och med den 31 maj 2021.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av B-aktier kommer
Bolagets registrerade aktiekapital att öka med ca 200 000 kronor (med
hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker
enligt optionsvillkoren) och Copperstone skulle erhålla 6.260.000 kronor.

B-aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som
infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos
Bolagsverket och B-aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till
deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna att
Dotterbolaget överlåter högst 2 000 000 teckningsoptioner till Bolagets
befintliga VD och styrelseledamöter, eller av dessa personer helägda bolag,
enligt nedanstående principer.

VD: högst 1.050.000 teckningsoptioner.

Styrelseordförande: högst 425.000 teckningsoptioner.

Övriga styrelseledamöter högst 100.000-325.000 teckningsoptioner vardera.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris
som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna
vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes
värderingsmodell (optionspremie). Beräkningen av optionspremien ska utföras
av en oberoende värderingsexpert.

Vidare ska ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket innehavaren ska vara
förpliktad att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss
del av dessa, under vissa förutsätt...