Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2018-10-26

Copperstone Resources: NOTICE (IN SWEDISH) OF EXTRA GENERAL MEETING IN COPPERSTONE RESOURCES AB (PUBL)

NOTICE (IN SWEDISH) OF EXTRA GENERAL MEETING IN COPPERSTONE RESOURCES AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I COPPERSTONE RESOURCES AB (PUBL)

Aktieägarna i Copperstone Resources AB (publ), org.nr 556704-4168 (Bolaget), kallas till extra bolagsstämma den 27 november 2018 klockan 17:30 på Hamilton Advokatbyrås kontor på Hamngatan 27 i Stockholm. Inregistreringen till stämman börjar klockan 17:00.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på stämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 november 2018,
dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget per post till Copperstone Resources AB (publ) c/o Hamilton Advokatbyrå KB, Box 715, 101 33 Stockholm, eller per e-post till CopperstoneEGM@hamilton.se mailto:CopperstoneEGM@hamilton.se , senast den 21 november 2018.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering) den 21 november 2018. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.copperstone.se, och skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras till Bolaget på samma sätt som anmälan till stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordföranden vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Godkännande av förvärv av samtliga aktier i Avalon Minerals Viscaria AB

8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter

10. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna

11. Val av ny styrelseledamot

12. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9-11 - Styrelseval m.m.

Aktieägare representerande cirka 12,5 procent av aktierna och cirka 10,6 procent av rösterna i Bolaget föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter, utan suppleanter. Nyval ska ske av Malcolm Norris.

Malcolm Norris, född 1959, har en MSc i geologi och en master i Applied Finance och är medlem av Australian Institute of Company Directors (MAICD) samt Fellow i Australasian Institute of Mining and Metallurgy (FAusIMM). Malcolm Norris är VD för Sunstone Metals Ltd. Malcolm Norris är även styrelseledamot i Sunstone Metals Ltd och Magmatic Resources Ltd. Malcolm Norris har 30-års erfarenhet gruvindustrin och även omfattande erfarenhet av företagsledning, mineralprospektering samt utveckling av affärsmöjligheter.

För det fall Malcolm Norris väljs som styrelseledamot består styrelsen således av Michael Mattsson, Chris McKnight, Niclas Löwgren, Petter Tiger, Ann Zetterberg Littorin och Malcolm Norris.

Aktieägare representerande cirka 12,5 procent av aktierna och cirka 10,6 procent av rösterna i Bolaget föreslår att styrelsearvode fortsatt ska utgå enligt årsstämmans beslut den 17 maj 2018, dvs. med 100 000 kronor till envar av styrelsens ledamöter (och med 150 000 kr till styrelsens ordförande), dock att arvodet till Malcolm Norris - under förutsättning att Malcolm Norris väljs som styrelseledamot - prorateras i förhållande till hans tjänstgöringsperiod under tiden från dagen han väljs som styrelseledamot intill slutet av nästkommande årsstämma.

Förslaget avseende nyval sker till följd av överenskommelse i avtalet som reglerar den i punkt 7 föreslagna Transaktionen. Beslutet avseende styrelseval och styrelsearvode förutsätter att stämman röstar för Transaktionen.

Punkt 7-8 - Godkännande av förvärv av samtliga aktier i Avalon Minerals Viscaria AB och Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Bakgrund

Bolaget offentliggjorde den 8 oktober 2018 ett pressmeddelande med information om att man ingått ett aktieöverlåtelseavtal med Sunstone Metals Ltd (Sunstone) avseende förvärv av samtliga aktier i Avalon Minerals Viscaria AB (Viscaria) (Transaktionen). Sunstone äger vid utfärdandet av denna kallelse inga aktier i Bolaget.

Villkor

Köpeskillingen för samtliga aktier i Viscaria består dels av kontantdel om 40 000 000 kronor, dels en aktiedel om 160 000 000 aktier av serie B i Bolaget (Köpeskillingen). Aktiedelen av Köpeskillingen avses att erläggas genom en av styrelsen beslutad riktad nyemission av aktier till Sunstone mot betalning med apportegendom bestående av aktier i Viscaria. Därutöver kan en tilläggsköpeskilling komma att utgå för det fall Viscaria erhåller erforderliga miljötillstånd för verksamheten bestående av dels en kontantdel om 20 000 000 kronor, dels en aktiedel om 46 000 000 aktier av serie B i Bolaget (Tilläggsköpeskillingen).

Budplikt m.m.

Baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget, och under antagande att ingen utestående konvertibel eller teckningsoption kommer att utnyttjas för teckning av nya aktier, skulle Sunstone genom erläggandet av Köpeskillingen få ett aktieägande i Bolaget uppgående till högst cirka 39,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, samt genom erläggandet av Tilläggsköpeskillingen få ett aktieägande i Bolaget uppgående till högst cirka 45,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Transaktionen är dock villkorad av att Bolaget genomför en företrädesemission och/eller riktad nyemission av aktier till institutionella och kvalificerade investerare - i vilken Sunstone inte kommer delta - varför Sunstones ägande efter Transaktions genomförande i praktiken kan komma att vara lägre än vad som anges i föregående stycke.

Sunstone har av Aktiemarknadsnämnden fått dispens från budplikt i händelse av att Sunstones aktieinnehav i Bolaget genom Transaktionen skulle uppgå till 30 procent eller mer av röstetalet i Bolaget.

Villkoren för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge Sunstone dispens från budplikt till följd av Transaktionen är att (i) aktieägarna i Bolaget inför extra bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Sunstone högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt att (ii) det bemyndigande som styrelsen avser att använda för att erlägga Köpeskillingen biträds av aktieägare i Bolaget som representerar minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktierna som innehas av Sunstone.

Transaktionen är villkorad av att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att genomföra en nyemission i enlighet med Aktiemarknadsnämndens villkor för att medge dispens från budplikt, enligt (ii) ovan.

Viscariaförvärvets omedelbara effekter för Copperstone

Copperstones mineraltillgångar ökar med +359% till följd av förvärvet av Viscaria.*

Copperstones balanserade och aktiverade prospekteringstillgångar ökar med +468% till följd av förvärvet av Viscaria.**

Förvärvet sker med cirka 85% aktier.

* Innan Copperstones och QPs pågående arbeten med mineraltillgångsberäkningar efter de senaste årens prospekteringsprogram.
** Enligt officiella och senast aktuella uppgifter från Copperstone och Sunstone. Mer information om redovisningsprinciper inklusive bokföringsmässiga värderingar och s k impairment test avseende förvärvet förväntas av PwC till årsbokslutet och i Årsredovisningen 2018.

Övrigt

För mer information om Transaktionen hänvisas till de pressmeddelanden som Bolaget har offentliggjort: https://copperstone.se/press/acquisition-of-the-viscaria-copper-project-... https://www.globenewswire.com/Tracker?data=fq5D5yS-LFpvh6NXL-4FqZjeXKkeE... och https://copperstone.se/press/viscaria-copper-project-share-sale-and-purc... https://www.globenewswire.com/Tracker?data=fq5D5yS-LFpvh6NXL-4FqZjeXKkeE... .

Styrelsens förslag avseende Transaktionen stöds av cirka 12,5 procent av aktierna och cirka 10,6 procent rösterna i Bolaget.

Beslut

Med anledning av Transaktionen har styrelsen föreslagit följande:

Punkt 7 - Godkännande av förvärv av samtliga aktier i Avalon Minerals Viscaria AB

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna förvärvet av samtliga aktier i Viscaria från Sunstone på de huvudsakliga villkor som framgår ovan och som tidigare har kommunicerats.

Punkt 8 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B. Nyemission ska endast kunna ske med föreskrift om apport i enlighet med 13 kap 5 första stycket 6 aktiebolagslagen. Bemyndigandet är avsett för erläggandet av aktiedelen av köpeskillingen i Copperstone Resources AB (publ):s förvärv av samtliga aktier i Avalon Minerals Viscaria AB från Sunstone Metals Ltd.

Bemyndigandet gäller i tillägg till styrelsens bemyndigande att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler givet vid årsstämman den 17 maj 2018 som registrerades hos Bolagsverket den 9 juni 2018.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna (dock att aktier som eventuellt innehas av Sunstone ska bortses från).

Antalet aktier och röster

Bolaget har två aktieslag: aktier av serie A och aktier av serie B. Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 242 353 761, samtliga av serie B. Varje aktie av serie A medför tio röster och varje aktie av serie B medför en röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår vid utfärdandet av denna kallelse till 242 353 761. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman
...

Författare beQuoted

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.