Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-05-22

Cortus Energy AB: Cortus Energy genomför företrädesemission av konvertibler om ca 69,3 MSEK

Cortus Energy AB (?Cortus Energy? eller ?Bolaget?) har idag den 22 maj
2020, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 28 maj 2019, beslutat om
en emission av konvertibler med företrädesrätt för Bolagets befintliga
aktieägare (?Företrädesemissionen?).

Sammanfattning

* Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för
varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 3 juni 2020. Nio
(9) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en (1)
konvertibel till ett nominellt belopp om 0,50 SEK per konvertibel.
* Företrädesemissionen består av högst 138 544 663 konvertibler, vilket
innebär att Bolaget kommer tillföras cirka 69,3 MSEK före
emissionskostnader vid fullteckning.
* Företrädesemissionen omfattas till cirka 57,9 procent av
teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
* Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och
med den 8 juni 2020 till och med den 22 juni 2020.
* Konvertiblernas löptid kommer att löpa från och med den 7 juli 2020
till och med den 7 januari 2022.
* Konvertiblerna kommer att löpa med en årlig ränta om 10 procent från
och med den 7 juli 2020 till och med den 7 januari 2022, eller den
tidigare dag lånet konverteras till aktier i Bolaget.
* Konvertibelinnehavarna har rätt att påkalla konvertering av
konvertibler och upplupen ränta till nyemitterade aktier i Bolaget
under kvartalsvisa konverteringsperioder.
* Konverteringskursen per konvertibel ska uppgå till sjuttio (70)
procent av den genomsnittliga volymvägda snittkursen i Bolagets aktie
under en period om tio handelsdagar omedelbart innan varje
konverteringsperiod påbörjas. Konverteringskursen kan dock som lägst
uppgå till 0,26 SEK och högst 0,40 SEK.
* Företrädesemissionens genomförande är villkorad av att det prospekt
som upprättas i samband med emissionen godkänns av Finansinspektionen
senast den 5 juni 2020.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Cortus AB bildades 2006 för att utveckla en helautomatiserad process för
omvandling av våt biomassa i form av skogsavfall som flis, grot och
fiberslam via torkning, pyrolys och förgasning, i en egenutvecklad reaktor.
Detta ger en ren syngas med högt vätgasinnehåll.

I april 2017 ingicks avtalet med Höganäs Sweden AB som innebar uppförande
av en 6 MW syngasanläggning i direkt anslutning till Höganäs fabrik i
nordvästra Skåne. Bolaget åtog sig att bygga anläggningen i egen regi med
ett åtagande från Höganäs att köpa all syngas i 20 år till
marknadsanpassade priser. Bygget inleddes i januari 2018 och avslutades
2019. Den första rena syngasen kunde produceras den 26 mars 2020. I
skrivande stund pågår förberedande tester inför milstolpe 3, som innebär en
veckas kontinuerlig helautomatiserad drift med bibehållen hög kvalitet på
den syngas som framställs. Detta beräknas kunna inträffa mot slutet av juni
2020.

Styrelsen bedömer att Bolaget nu står nära att ?bryta igenom? och därmed
stå på tröskeln inför vad som är en ?game changer? som kommer att ge eko i
branschen globalt. Det är inför detta förestående genombrott som styrelsen
åter vänder sig till aktieägarna. Denna gång med ett erbjudande att teckna
konvertibler. Främsta motivet för att styrelsen valt konvertibler är att
det ger ett visst finansiellt skydd i dessa osäkra tider. Konvertibeln
kommer att anslutas till Euroclear och kommer därmed att kunna handlas
löpande.

Nettolikviden kommer, vid full teckning i Företrädesemissionen, att uppgå
till cirka 58,7 MSEK och avses disponeras enligt följande, angivet i
prioritetsordning. 

* Återbetalning av kortfristiga lån som Bolaget ingick med Per-Olov
Norberg och P. Forsell Timber AB, cirka 43%,
* Löpande kostnader för verksamheten och kapitalbuffert, cirka 50%,
* Vidareutveckling av Projekt Mariposa och Engie, cirka 3%,
* Affärsutveckling, cirka 4%.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Cortus Energy har, med stöd av bemyndigande från årsstämman 28
maj 2019, beslutat om en företrädesemission av konvertibler i enlighet med
nedan huvudsakliga villkor:

* Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för
varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 3 juni 2020. Nio
(9) teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna en (1)
konvertibel till ett nominellt belopp om 0,50 SEK per konvertibel.
* Företrädesemissionen innebär därmed en emission om högst 138 544 663
konvertibler. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller
Bolaget en emissionslikvid om cirka 69,3 MSEK, före
emissionskostnader.
* Teckningsperiod för teckning av konvertibler äger rum från och med
den 8 juni 2020 till och med den 22 juni 2020.
* Konvertiblernas löptid kommer att löpa från och med den 7 juli 2020
till och med den 7 januari 2022.
* Konvertiblerna kommer att löpa med en årlig ränta om 10 procent från
och med 7 juli 2020 till och med den 7 januari 2022, eller den
tidigare dag lånet konverteras till aktier i Bolaget.
* Innehavare av konvertibler har rätt att påkalla konvertering av
konvertibler och upplupen ränta till nyemitterade aktier i Bolaget
under kvartalsvisa konverteringsperioder.
* Konverteringskursen per konvertibel ska uppgå till sjuttio (70)
procent av den genomsnittliga volymvägda snittkursen i Bolagets aktie
under en period om tio handelsdagar omedelbart innan varje
konverteringsperiod påbörjas. Konverteringskursen kan dock som lägst
uppgå till 0,26 SEK och högst 0,40 SEK.
* Vid full teckning och konvertering av konvertibler, kommer antalet
aktier öka från 1 246 901 975 till högst 1 553 408 315.
* Villkorat av beslut om minskning av aktiekapitalet genom
förlusttäckning som tas på årsstämman den 26 maj 2020 kommer
aktiekapitalet, vid full teckning i Företrädesemissionen, öka från
37 407 059,25 SEK till högst 46 602 249,45 SEK, motsvarande en
utspädningseffekt om cirka 19,7 procent av det totala antalet aktier
och röster i Bolaget.
* Företrädesemissionens genomförande är villkorad av att det prospekt
som upprättas i samband med emissionen godkänns av Finansinspektionen
senast den 5 juni 2020.

Företrädesrätt och nominellt belopp

Företrädesemissionen innebär ett konvertibelt lån om nominellt högst cirka
69,3 MSEK. Rätt att teckna konvertibler ska med företrädesrätt tillkomma
Bolagets aktieägare, varvid nio (9) aktier ska berättiga till teckning av
en konvertibel, envar till ett nominellt belopp om 0,50 SEK per
konvertibel. Det konvertibla lånets nominella belopp uppgår således till
högst 69 272 331,50 SEK. Konvertiblerna ska emitteras till nominellt
belopp.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till 10,2 procent av teckningsförbindelser
och till cirka 47,7 procent av garantiåtaganden. Sammanlagt omfattas därmed
57,9 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och
garantiåtaganden. Teckningsförbindelser har lämnats av bland andra Per-Olov
Norberg (styrelseordförande), Peter Forssell genom bolag (styrelseledamot),
Richard Bagge (styrelseledamot), Rolf Ljunggren (styrelseledamot), Tobias
Wennberg (till årsstämman föreslagen styrelseledamot) och Håkan Sigfridsson
(VD). Garantiåtaganden har lämnats av Per-Olov Norberg
(styrelseordförande), Peter Forssell genom bolag (styrelseledamot) och Per
Norberg genom en så kallad topp-garanti, detta innebär att om
Företrädesemissionen inte blir fulltecknat kommer garantiåtagandena tas i
anspråk upp till maximalt 47,7 procent av Företrädesemissionen. För
garantiåtagandena utgår en garantiprovision om fem (5) procent av det
garanterade beloppet i kontant ersättning för Per-Olov Norberg och Peter
Forssell, samt en garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade
beloppet i kontant ersättning alternativ i nyemitterade konvertibler av
samma slag och samma villkor som i Företrädesemissionen för Per Norberg.
Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Indikativ Tidplan

1 juni 2020 Sista handelsdag i Cortus Energys aktier inklusive rätt att
erhålla teckningsrätter
2 juni 2020 Första handelsdag i Cortus Energys aktier exklusive rätt att
erhålla teckningsrätter
2 juni 2020 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt avseende
Företrädesemissionen (dock senast den 5 juni 2020)
3 juni 2020 Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter. Aktieägare
som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag
erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen
8 juni ? 17 juni 2020 Handel i teckningsrätter på Nasdaq First North
Growth Market
8 juni ? 22 juni 2020 Teckningsperiod för Företrädesemissionen
25 juni 2020 Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall

VD kommentar

?Bästa aktieägare,

Som ni vet har vårt anläggningsbygge i Höganäs kantats av förseningar. Men
vi har hela tiden rört oss framåt, om än tidvis i snigelfart. Vi är dock
nära nu, väldigt nära. Att kunna ?bocka av? milstolpe 3 kommer att ge eko i
den globala förgasningsvärlden, det vet vi därför att vi har den renaste
syngasen. Därför har vi många ögon på oss, även från globala jättar. Varför
väntar ni då inte tills milstolpe 3 är avbokat och klart innan ni ber oss
om mer pengar, är en relevant fråga från aktieägare. Därför att vi inte har
tid att vänta är det enkla svaret. Nu är i stort sett den sista dagen vi
hinner gå ut med en företrädesemission innan Sverige stänger ner. I dessa
tider kommer Sverige troligen vara mer semesterstängt än på många år.
Höganäs stänger t ex ner i hela 4 veckor från den 6 juli, vilket de normalt
sett inte gör. Hade vi inte gått ut nu hade vi inte kunnat genomföra en
emission förrän i slutet av augusti vilket i sin tur hade tvingat oss in i
fler ? dyra ? brygglån över sommaren. Därför har vi valt att gå ut nu med
konvertibler. Det ger ett skydd, man är inte tvingad att konvertera. Till
du gör det är det ett lån. Med mycket attraktiva villkor, anser vi. Därför
hoppas jag du tecknar. Hela styrelsen och jag själv har lämnat
teckningsförbindelser. I och med det så passar jag på att önska trevlig
sommar! Och välkommen att medverka på stämman på tisdag.?    

Med vänlig hälsning

Håkan Sigfridsson, VD

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare samt emissionsinstitut
till Cortus Energy i samband med Företrädesemissionen. Synch Advokat är
legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligar...

Författare Hugin Nyheter

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.