DGAP-News: Abivax kündigt Durchführung einer Kapitalerhöhung sowie Ausgabe von Wandelanleihen in Höhe von insgesamt ca. EUR 80 Mio. mit spezialisierten Investoren an

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Abivax kündigt Durchführung einer Kapitalerhöhung sowie Ausgabe von Wandelanleihen in Höhe von insgesamt ca. EUR 80 Mio. mit spezialisierten Investoren an

22.07.2021 / 18:22
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Abivax kündigt Durchführung einer Kapitalerhöhung sowie Ausgabe von Wandelanleihen in Höhe von insgesamt ca. EUR 80 Mio. mit spezialisierten Investoren an

PARIS, Frankreich, 22. Juli 2021 - 17:45 Uhr (MESZ) - Abivax SA (Euronext Paris: FR0012333284 - ABVX), ein Biotechnologieunternehmen mit Produkten in der klinischen Entwicklung, das neuartige Therapien entwickelt, die das Immunsystem zur Behandlung von entzündlichen und viralen Erkrankungen sowie Krebs modulieren gibt eine Privatplatzierung bekannt, die eine Ausgabe von neuen Stammaktien und Wandelanleihen umfasst. Die Transaktion mit einem Gesamtbruttobetrag in Höhe von ca. EUR 80 Mio. wird von J.P. Morgan AG und Bryan, Garnier & Co. begleitet.

Die Transaktion setzt sich aus zwei Teilen zusammen. Zum einen, der Ausgabe neuer Stammaktion im Zuge einer Kapitalerhöhung in Höhe von ca. EUR 55 Mio. (die "Kapitalerhöhung"), welche einem bestimmten Kreis von Anlegern vorbehalten ist (auf den pharmazeutischen Sektor spezialisierte Anleger, gemäß des 18. Beschlusses der Jahreshauptversammlung der Aktionäre vom 4. Juni 2021). Außerdem werden vorrangige, unbesicherte Anleihen platziert, die in neue Aktien wandelbar und/oder in bestehende Aktien umtauschbar sind (obligations convertibles échangeables en actions nouvelles ou existantes - OCEANE) (die "Anleihen"). Diese Anleihen, mit einem Gesamtbetrag in Höhe von ca. EUR 25 Mio. werden zum Stichtag 30. Juli 2026 fällig (in Verbindung mit der Kapitalerhöhung, im Folgenden die "Transaktion"). Der Gesamtbruttobetrag der Transaktion wird dem Unternehmen insgesamt 80 Mio. EUR an neuen Finanzmitteln einbringen. Das Unternehmen behält es sich vor, im Rahmen der Kapitalerhöhung und der Anleiheplatzierung einen Gesamtbetrag von bis zu 100 Mio. EUR an Finanzmitteln zu emittieren.

Beide Emissionen werden unter Verwendung des 18. Gesellschaftsbeschlusses der Jahreshauptversammlung der Aktionäre vom 4. Juni 2021 durchgeführt, wonach sie einem bestimmten Kreis von Anlegern vorbehalten sind. Die Kapitalerhöhung kann von (i) französischen oder ausländischen natürlichen Personen, juristischen Personen oder Investmentfonds gezeichnet werden, deren Schwerpunkttätigkeit Investitionen sind oder die in den 24 Monaten vor der betrachteten Kapitalerhöhung mehr als eine Million Euro (a) im pharmazeutischen Bereich und/oder (b) in eine Wachstumsaktie investiert haben, die an einem geregelten Markt oder an einer multilateralen Handelsplattform (wie Euronext Growth) notiert ist und als "kleines und mittleres Gemeinschaftsunternehmen" im Sinne von Anhang I der Verordnung (CE) Nr. 651/2014 der Europäischen Kommission vom 17. Juni 2014 gilt.

Die Gesellschaft wird die Ergebnisse der Transaktion nach deren Abschluss baldmöglichst in einer nachfolgenden Pressemitteilung bekannt geben. Für die neuen Aktien wird ein Antrag auf Zulassung zum Handel an der Euronext Paris auf der gleichen Handelslinie wie die bestehenden Aktien unter dem gleichen ISIN-Code FR0012333284 gestellt und die Zulassung zum Handel wird voraussichtlich am oder um den 27. Juli 2021 erfolgen.

Gründe für die Ausgabe der Aktien und Anleihen sowie Mittelverwendung

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös der Transaktion wie folgt zu verwenden.

• Rund 75% der Erlöse sollen für die Auflage neuer und die Fortführung bestehender klinischer Programme mit dem Hauptproduktkandidaten ABX464 aufgewendet werden, der sich im fortgeschrittenen Entwicklungsstadium befindet:
  • Fortsetzung der Phase-2a und Phase 2b-Erhaltungsstudien mit ABX464 zur Behandlung von Patienten mit mittelschwerer bis schwerer Colitis ulcerosa (CU) und geplanter Start des global ausgerichteten, zulassungsrelevanten Phase-3-Studienprogramms mit ABX464 zur Behandlung von CU vor Ende dieses Jahres;
  • Geplanter Start einer zulassungsrelevanten Phase-2b-Studie mit ABX464 zur Behandlung von Morbus Crohn (CD) vor Ende dieses Jahres;
  • Geplanter Start einer klinischen Phase-2b-Studie mit ABX464 zur Behandlung von RA im ersten Quartal 2022;
  • Fortsetzung der Phase-2a-Erhaltungsstudie mit ABX464 zur Behandlung von Patienten mit mittelschwerer bis schwerer rheumatoider Arthritis (RA);
  • Fortsetzung des Forschungs- und Entwicklungsprogramm von ABX464;
• Finanzierung von F&E und Betriebskapital und anderen allgemeinen Unternehmenszwecken werden ca. 15 % des Erlöses beanspruchen;
• Tilgung (und Zahlung von Beträgen, aufgrund bestehender Verbindlichkeiten) werden ca. 8 % des Erlöses beanspruchen;
• Fortsetzung der Phase-1/2-Studie (Proof-of-Concept) mit ABX196 zur Behandlung von hepatozellulärem Karzinom wird ca. 2% des Erlöses beanspruchen.

Basierend auf den derzeit laufenden Programmen geht das Unternehmen davon aus, dass der Bruttoerlös der Transaktion dem Unternehmen die nötigen Mittel (Cash Runway) für die Finanzierung seines operativen Geschäfts bis ins zweiten Quartal 2022 sichern wird.

Basierend auf den aktuellen Entwicklungsplänen geht das Unternehmen außerdem davon aus, dass die ihr zum 30. Juni 2021 zur Verfügung stehenden liquiden Mittel in Höhe von EUR 4,3 Mio. zusammen mit den kurzfristig abrufbaren Finanzmitteln (wie unten aufgeführt) die Finanzierung seines operativen Geschäfts bis ins vierte Quartal 2021 sichern werden.

• Ausübung der verbleibenden Eigenkapitalfinanzierungslinie bei Kepler Cheuvreux (beläuft sich auf geschätzte EUR 9,7 Mio., Annahme auf Basis eines Aktienkurses von EUR 30)
• Forderungen gegenüber Bpifrance im Zusammenhang mit der finanziellen Förderung des ABX464 Covid-19 Programms (belaufen sich auf geschätzte EUR 3,1 Mio.)
• Bevorstehende Rückerstattung der F&E-Steuergutschrift (Crédit Impôt Recherche) für 2020 (beläuft sich auf geschätzte EUR 2,6 Mio.)

In Anbetracht der Durchführung der strategischen klinischen Studien des Unternehmens mit ABX464 (Phase 3 in CU, Phase 2b in Crohn und Phase 2b in RA), deren Beginn im Zeitraum zwischen dem vierten Quartal 2021 und dem ersten Quartal 2022 geplant ist, werden sich die operativen Ausgaben des Unternehmens ab dem vierten Quartal 2021 auf mindestens EUR 30 Mio. pro Quartal erhöhen.

Der zusätzliche, vor Durchführung der Transaktion ermittelte Finanzierungsbedarf des Unternehmens für die kommenden 12 Monate beläuft sich auf EUR 100 Mio., d. h. EUR 20 Mio. zusätzlich zu den aus der Transaktion resultierenden Erlösen (basierend auf einem Nettoerlös aus der Transaktion in Höhe EUR 80 Mio.).

Die zusätzlich benötigten Mittel zur Finanzierung des operativen Geschäfts in Höhe von EUR 20 Mio. (basierend auf einem Nettoerlös der Transaktion in Höhe von EUR 80 Mio.), könnten durch den Abschluss einer strategischen Partnerschaft mit einem Industriepartner und/oder ergänzenden verwässernden oder nicht-verwässernden Finanzierungen (deren Modalitäten auf der Grundlage der vorherrschenden Marktbedingungen festgelegt werden) erhoben werden. Für den Fall des Nichtzustandekommens einer solchen Finanzierung, behält sich das Unternehmen vor, den Zeitplan für den Start seiner klinischen Studien mit ABX464 entsprechend anzupassen.

Die wichtigsten Merkmale der Transaktion

Kapitalerhöhung

Die neuen Aktien werden durch eine Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht der Aktionäre ausgegeben und sind gemäß des 18. Beschlusses der Jahreshauptversammlung der Aktionäre vom 4. Juni 2021 einem bestimmten Kreis von Anlegern vorbehalten (auf den pharmazeutischen Sektor spezialisierte Anleger).

Die Kapitalerhöhung entspricht einer maximalen Anzahl von 2,189,708neuen Aktien (basierend auf einer Kapitalerhöhung von EUR 55 Mio.) oder 2,985,966 neuen Aktien (basierend auf einer Kapitalerhöhung von EUR 70 Mio.) mit einem Nennwert von EUR 0,01 pro Aktie, was etwa 14,9% und 20,3% des ausstehenden Aktienkapitals der Gesellschaft auf unverwässerter Basis entspricht. Der Bezugspreis je Aktie wird gemäß des 18. Beschlusses der Jahreshauptversammlung der Aktionäre vom 4. Juni 2021 festgelegt und wird mindestens dem nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der letzten fünfzehn (15) Handelstage vor Festlegungsdatum des Ausgabepreises entsprechen, wobei gilt, dass er mit einem Abschlag von höchstens 15% reduziert werden kann.

Sofinnova Partners und Santé Holding, derzeitige Aktionäre des Unternehmens, mit einem Anteil von jeweils 11,53% und 3.42% am Unternehmen, beabsichtigen, sich mit EUR 11 Mio. an der Kapitalerhöhung zu beteiligen. In Übereinstimmung mit den internen Regeln des Aufsichtsrats nahmen die Vertreter von Sofinnova und Santé Holding nicht an der Aufsichtsratssitzung zur Genehmigung der Kapitalerhöhung teil.

Zeitgleich mit der Festlegung der endgültigen Bedingungen der Kapitalerhöhung wird erwartet, dass die Gesellschaft eine übliche Lock-up-Vereinbarung abschließt, die für künftige Aktienemissionen eine 90-tägige Sperrfrist ab dem Datum der Preisgestaltung vorsieht. Der Vorstand, der Aufsichtsrat und die leitenden Angestellten der Gesellschaft, die Aktien des Unternehmens besitzen, werden ebenfalls die üblichen Lock-up-Vereinbarungen abschließen, die die Veräußerung der Aktien, die sie derzeit für denselben Zeitraum besitzen, jeweils vorbehaltlich bestimmter üblicher Ausnahmen und der Verzichtserklärung des Platzierungsagenten, einschränken.

Bryan, Garnier & Co und J.P. Morgan AG fungierten als gemeinsame globale Koordinatoren und gemeinsame Bookrunner für die Kapitalerhöhung.

In neue Aktien wandelbare und/oder in bestehende Aktien umtauschbare Anleihen

Der Nennwert der Anleihen wird mit einem Aufschlag von 25% auf den Referenzaktienkurs gesetzt, der als Clearingpreis der gleichzeitig durchgeführten Kapitalerhöhung festgelegt werden wird.

Den Anleihegläubigern wird ein Wandlungs- bzw. Umtauschrecht der Anleihen in neue und/oder bestehende Aktien des Unternehmens eingeräumt (das "Wandlungs- bzw. Umtauschrecht"), das sie zu einem beliebigen Zeitpunkt ab dem Ausgabetag und bis einschließlich des siebten Handelstag (dem Fälligkeitstag oder dem jeweiligen vorzeitigen Rückzahlungstag vorhergehenden) ausüben können.

Vorbehaltlich der üblichen Anpassungen ist das Wandlungs- bzw. Umtauschverhältnis auf eine Aktie je Anleihe festgelegt, einschließlich der in den Anleihebedingungen beschrieben Schutzvorkehrungen in Bezug auf Verwässerung und Dividenden. Nach Wahl der Gesellschaft erhalten die Anleihegläubiger bei Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Umtauschrechtes neue und/oder bestehende Aktien, die in jedem Fall ab dem Abwicklungstag mit den bestehenden Aktien der Gesellschaft gleichgestellt sind.

Für den Fall eines Kontrollwechsels innerhalb des Unternehmens, eines Free-Float-Events oder einer Aufhebung der Börsennotierung der Gesellschaft (wie in den Anleihebedingungen definiert) kann jeder Anleihegläubiger die gesamte, jedoch nicht die teilweise, Rückzahlung seiner Anleihen zum Nennwert vom Unternehmen einfordern, zuzüglich der aufgelaufenen, jedoch noch nicht ausgezahlten Zinsen. Für den Fall, dass die Aktien der Gesellschaft Ziel eines öffentlichen Angebots werden (in bar oder in Wertpapieren, in bar und in Wertpapieren, etc. ), das zu einem Kontrollwechsel innerhalb des Unternehmens führt oder nach einem Kontrollwechsel durchgeführt wird, und für den Fall, dass das besagte Angebot von der französischen Finanzmarktaufsicht AMF (oder deren Nachfolger) für zulässig erklärt wird, ist der Emittent verpflichtet, auf Verlangen des ...