Dicot AB (publ): Kommuniké från årsstämma Dicot AB

Årsstämma i Dicot AB (publ) hölls den 26 maj 2020 i Advokatfirman
Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10 i Uppsala varvid aktieägarna
fattade i huvudsak följande beslut.

Årsredovisning och resultat

Bolagsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna enligt
framlagda redovisningshandlingar och beslutade, i enlighet med
styrelsens förslag, att årets resultat balanseras i ny räkning. Någon
utdelning lämnas inte.

Ansvarsfrihet

Bolagsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande
direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter
under räkenskapsåret 2019.

Styrelse- och revisorsarvoden

Beslutades att styrelsearvode ska utgå med 50 000 kr för ordinarie
ledamot och 100 000 kr för ordföranden. Beslutades att arvode till
revisorn ska utgå på löpande räkning.

Val av styrelse och revisor

Beslutades om omval av Lars Jonsson, Lena Söderström, Mikael von
Euler, Jarl Wikberg och Ebba Florin-Robertsson som ordinarie
ledamöter av styrelsen samt nyval av Claes Post som ordinarie
ledamot. Lars Jonsson valdes till styrelsens ordförande.
Bolagsstämman beslutade om omval av bolagets revisor
PriceWaterHouseCoopers (PWC).

Beslut om valberedning

Bolagsstämman beslutade att bolaget inför den årsstämma som kommer att
hållas 2021 ska ha en valberedning som ska lämna förslag till bland
annat styrelsemedlemmar, styrelsearvoden och revisor. Det beslutades
härvidlag att ledamöterna i valberedningen inför årsstämman 2021
utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största
aktieägarna i bolaget och ber dem utse en representant vardera för
att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning.

Beslut om antagande av ny bolagsordning

Bolagsstämman beslutade om ändrad lydelse av bolagsordningens
bestämmelser om gränserna för Bolagets aktiekapital (fjärde punkten)
och antal aktier (femte punkten) för att möjliggöra
företrädesemissionen som beskrivs närmare nedan. Bolagsstämman
beslutade om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 875 000 kronor och högst 3 500 000
kronor.

5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000.

Föreslagen lydelse

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 4 500 000 kronor och högst 18 000 000
kronor.

5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 35 000 000 och högst 140 000 000

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission

Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut om nyemission
av högst 5 453 576 s.k. units med företrädesrätt för befintliga
aktieägare enligt nedanstående villkor. Varje unit består av fyra (4)
nyemitterade aktier i Bolaget och fyra (4) nyemitterade
teckningsoptioner i Bolaget, vilket innebär att högst 21 814 304
aktier och högst 21 814 304 teckningsoptioner kan komma att ges ut.

Styrelsens beslut innebär att Bolagets aktiekapital kan öka med högst
2 726 788 kronor avseende de nyutgivna aktierna. Därutöver kan
aktiekapitalet öka med ytterligare 2 726 788 kronor för det fall
teckningsoptionerna utövas för teckning av aktier i enlighet med dess
villkor.

1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på
avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i
Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie i Bolaget berättigar till en
(1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1)
unit, dvs. fyra (4) nyemitterade aktier och fyra (4) nyemitterade
teckningsoptioner.

2. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt ska
styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om
fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan
fördelning ska i första hand ske till tecknare av units som utnyttjat
uniträtter i nyemissionen i förhållande till det antal uniträtter som
var och en utnyttjat för teckning och i andra hand till övriga
tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte
kan ske, genom lottning.

3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 2 juni
2020.

4. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant
betalning under tiden från och med den 4 juni 2020 till och med den
18 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och
betalningstiden.

5. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på
teckningslista under tiden från och med den 4 juni 2020 till och med
den 18 juni 2020. Betalning ska erläggas kontant senast fem bankdagar
efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt
att förlänga tecknings- och betalningstiden.

6. Varje unit emitteras till en kurs av 4,00 kronor per unit, vilket
motsvarar en emissionskurs om 1,00 kronor per aktie.
Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny
aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den
volymvägda genomsnittskursen under perioden den 1 mars 2021 till den
15 mars 2021, dock inte lägre än kvotvärdet för Bolagets aktie eller
högre än 2,00 kronor.

8. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i
enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 17
mars 2021 till och med den 31 mars 2021.

9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de sedvanliga villkor
som framgår av särskild bilaga.

10. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på
den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Emissionsbemyndigande

Bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut
om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Styrelsen ska kunna besluta om en eller flera emissioner av aktier,
teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport,
kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.
Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med
avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse
om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna införskaffa
kapital till Bolaget, ge ut aktier till garanter i nyemissionen som
beskrivs ovan, infria avtalsförpliktelser samt genomföra strategiskt
motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet kan
användas för att ge ut högst 11 452 509 aktier (eller motsvarande
antal teckningsoptioner och/eller konvertibler), vilket motsvarar
cirka trettio (30) procent av nuvarande antalet aktier i Bolaget
efter genomförande av företrädesemissionen enligt ovan.

Incitamentsprogram

Bolagsstämman beslutade att införa ett incitamentsprogram genom en
riktad emission av teckningsoptioner. Baserat på befintligt antal
aktier i Bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna
incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga
teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, cirka 1,4
procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Förslaget innebär en riktad emission av högst 350 000
teckningsoptioner enligt i huvudsak följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer och med den
fördelning som anges nedan.

a. Lars Jonsson, styrelseordförande i Bolaget, 30 000
teckningsoptioner

b. Mikael von Euler, styrelseledamot i Bolaget, 20 000
teckningsoptioner

c. Lena Söderström, styrelseledamot i Bolaget 20 000
teckningsoptioner

d. Ebba Florin-Robertsson, styrelseledamot i Bolaget, 20 000
teckningsoptioner

e. Göran Beijer, verkställande direktör i Bolaget, 100 000
teckningsoptioner

f. Catarina Malmberg, chef för Supply Chain i Bolaget, 20 000
teckningsoptioner

g. Claes Post, 20 000 teckningsoptioner
h. Bolaget självt, varvid tecknade teckningsoptioner ska stå till
styrelsens förfogande för fördelning till eventuella nyanställda
nyckelpersoner och/eller nyvalda styrelseledamöter i Bolaget (dock
högst 20 000 teckningsoptioner per person), 120 000 teckningsoptioner

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet,
varigenom teckningsberättigade ges möjlighet att ta del av en positiv
utveckling i Bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka
möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på
teckningslista senast fredag 5 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att
förlänga teckningstiden.

4. För varje teckningsoption som tecknas enligt punkterna 1.a. - 1.g.
ovan ska den teckningsberättigade betala 0,0202 kronor, vilket anses
motsvara marknadsvärdet för en teckningsoption beräknat enligt Black
& Scholes optionsvärderingsmodell. Betalning för tecknade
teckningsoptioner ska i sin helhet erläggas kontant senast fredag 5
juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.

5. Teckningsoptioner som tecknas av Bolaget enligt punkt 1.h. ovan
tecknas vederlagsfritt. Överlåtelse av teckningsoptioner till
nyckelpersoner och/eller styrelseledamöter i Bolaget ska emellertid
ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde (vid tidpunkten
för överlåtelsen), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes
värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell.

6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i
Bolaget till en teckningskurs motsvarande 7,50 kronor.

7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i
enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den dag
då teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den
26 maj 2025.

8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier
kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med cirka 43 750
kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen
omräkning sker enligt optionsvillkoren).

9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som
infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos
Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden
AB.

Samtliga beslut på årsstämman beslutades enhälligt.

Uppsala den 2...