Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-05-25

Dignitana AB: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i DIGNITANA AB (publ)

Aktieägarna i Dignitana AB (publ) ("Bolaget") kallas härmed till
årsstämma den 25 juni 2020 kl. 16.00 i Bolagets lokaler,
Traktorgränden 3, Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 15.30 och
avbryts när stämman öppnas.

Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19, coronaviruset,
utvecklas och återkommer med ytterligare information närmare
årsstämman om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl
vidta några särskilda åtgärder i samband med genomförandet av
stämman.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare
i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena
den 18 juni 2020, dels senast den 18 juni 2020 till Bolaget anmäler
sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till
Dignitana AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15
Malmö eller via e-post till dignitana@fredersen.se. Vid anmälan ska
anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer,
samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter
registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om
ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade
i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman.
Sådan registrering måste vara verkställd senast den 18 juni 2020 och
bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas
för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren
undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska
kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns,
motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska
styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för
den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman
bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående
adress senast den 18 juni 2020. Om fullmakt och övriga
behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original
samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets
webbplats, www.dignitana.com, och sänds på begäran till aktieägare
som uppger sin postadress.

Viktig information om att delta i årsstämman genom ombud

Bolaget uppmanar sina aktieägare att inte delta personligen vid
årsstämman 2020. Aktieägarna ombeds istället att delta via ombud. Mer
information om fullmaktstjänster, samt formulär för fullmakt finns
tillgängligt på Bolagets hemsida www.dignitana.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

9. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören

12. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och
revisorssuppleanter

13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om principer för utseende av valberedning
18. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner
eller konvertibler

a. med företrädesrätt för aktieägarna
b. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

19. Aktieägares förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
20. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av
aktiekapitalet genom avsättning till fritt eget kapital

21. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om mindre justeringar av
besluten

22. Avslutning
Beslutsförslag

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2019 inte lämnas.

Val av stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande,
revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för
utseende av valberedning (punkt 2, 12-17)

Aktieägare representerande cirka 37 procent av aktierna i Bolaget har
föreslagit att:

· Mikael Wahlgren väljs till stämmoordförande,
· styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan
styrelsesuppleanter,

· ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses
som Bolagets revisor,

· Ingrid Atteryd Heiman, William Cronin och Pontus Kristiansson
omväljs till styrelseledamöter, samt att Klas Arildsson, Ljubo
Mrnjavac, Christian Lindgren och Richard Dilorio nyväljs som
styrelseledamöter. Det noteras att Greg Dingizian, Thomas Kelly samt
Mikael Wahlgren, har avböjt omval,

· Klas Arildsson nyväljs som styrelseordförande,
· styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordförande
och 100 000 kronor till vardera övrig styrelseledamot,

· revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
· PWC nyväljs till revisor; PWC har meddelat att den auktoriserade
revisorn Cecilia Andrén Dorselius avses utses som huvudansvarig
revisor om stämman beslutar i enlighet med förslaget, samt

· att en valberedning utses inför kommande val och arvodering i
bolaget samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen
antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter - en representant för var
och en av de två största aktieägarna per den sista bankdagen i
september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens
ordförande. Med de två största aktieägarna avses i denna instruktion
de ägargrupperade registrerade aktieägarna eller på annat sätt kända
aktieägarna per den sista bankdagen i september månad.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att
uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i
september blivit kända kontakta de två största aktieägarna för att
utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de
två största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i
valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större
aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande
lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs.
först till den tredje största aktieägaren, därefter till den fjärde
största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att
valberedningen består av tre ledamöter inklusive styrelsens
ordförande.

Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja
ordförande.

Information om den utsedda valberedningen ska innefatta namn på de
utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som
utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad
årsstämma.

Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har
utsetts.

Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en
aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i
valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon av de som
utsett en ledamot i valberedningen ("ny storägare"), ska
valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få
utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i
valberedningen som representerar den efter förändringen minsta
aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye
storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i
valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens
ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye
storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat vad som anges
i det föregående ska dock inte, såvida inte särskilda skäl
föreligger, inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om
endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller
förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att
entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska
aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens
ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas
ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på
entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i
valberedningen.

Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen
frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål
uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot.
Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda
andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant
erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (d.v.s.
först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot
till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter
till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot
till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.).
Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En
ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till
valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens
ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande).

Valberedningens övergripande ansvar är att lämna förslag avseende
ordförande vid årsstämma, val och arvodering av styrelseledamöter och
i förekommande fall arvodering för utskottsarbete, val och arvodering
av revisor samt i förekommande fall, förändringar av principer för
utseende av valberedning.

Dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för
valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring
fattas av bolagsstämma.

Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för
exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras
för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner
eller konvertibler (punkt 18)

a. med företrädesrätt för aktieägarna
b. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga sty...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.