Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2021-02-15

EQT: Roar BidCo förklarar erbjudandet till aktieägarna i Recipharm AB (publ) och Konvertibelinnehavarna ovillkorat och kommer att förvärva samtliga aktier och Konvertibler som lämnats in

Den 14 december 2020 offentliggjorde EQT IX[1] ("EQT IX"), genom Roar BidCo AB[2 ]("Roar BidCo"), ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna och innehavarna av seniora, icke säkerställda konvertibler ("Konvertiblerna") ("Konvertibelinnehavarna") i Recipharm AB (publ) ("Recipharm" eller "Bolaget") att överlåta samtliga sina aktier[3] och Konvertibler till Roar BidCo ("Erbjudandet"). Vederlaget i Erbjudandet höjdes den 28 januari 2021 (det "Reviderade Erbjudandet"). En erbjudandehandling offentliggjordes den 17 december 2020 och ett tillägg till erbjudandehandlingen offentliggjordes den 1 februari 2021.

Vid utgången av acceptperioden den 12 februari 2021 har totalt 70 111 783 aktier i Recipharm, motsvarande cirka 69,5 procent[4] av aktiekapitalet och cirka 23,9 procent[5] av rösterna, och totalt 1 000 Konvertibler i Recipharm, motsvarande 100 procent av Konvertiblerna, lämnats in i det Reviderade Erbjudandet. Tillsammans med aktier som redan innehas eller på annat sätt kontrolleras av Roar BidCo och dess närstående parter uppgår Roar BidCos innehav i Recipharm till totalt 96 053 193 aktier, motsvarande cirka 95,1 procent[6] av aktiekapitalet och cirka 98,3 procent[7] av rösterna samt totalt 1 000 Konvertibler, motsvarande 100 procent av utgivna Konvertibler.

Roar BidCo förklarar härmed att samtliga villkor för det Reviderade Erbjudandets fullföljande har uppfyllts. Det Reviderade Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat och Roar BidCo kommer att fullfölja förvärvet av de aktier och Konvertibler som har lämnats in. Redovisning av likvid för aktier och Konvertibler som lämnats in i det Reviderade Erbjudandet under acceptperioden som avslutades den 12 februari 2021 kommer att ske omkring den 17 februari 2021.

För att ge de återstående aktieägarna i Recipharm som inte lämnat in sina aktier tid att acceptera det Reviderade Erbjudandet kommer acceptperioden förlängas fram till och med den 26 februari 2021 klockan 16.00 (CET). Utbetalning av vederlag för aktier som lämnas in i det Reviderade Erbjudandet under den förlängda acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 3 mars 2021. Roar BidCo förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för det Reviderade Erbjudandet.

Roar BidCo kommer idag att lämna in en begäran till Recipharms styrelse om kallelse till extra bolagsstämma för att behandla förslag om val av nya styrelseledamöter i Recipharm. Vidare kommer Roar BidCo att initiera tvångsinlösenförfarande avseende de återstående aktierna i Recipharm såväl som att verka för att aktierna i Recipharm avnoteras från Nasdaq Stockholm och att Konvertiblerna avnoteras från Frankfurtbörsen Open Market (Freiverkehr).

Före offentliggörande av det Reviderade Erbjudandet kontrollerade Roar BidCo och dess närstående parter sammanlagt 21 312 000 aktier av serie A och 4 629 410 aktier av serie B, motsvarande cirka 25,7 procent av det totala aktiekapitalet och cirka 74,3 procent av det totala antalet röster i Recipharm.

Roar BidCo innehar inte några andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Recipharms aktie och har inte förvärvat några sådana aktier eller instrument utanför det Reviderade Erbjudandet. Roar BidCo kan komma att förvärva aktier i Recipharm under den nu förlängda acceptperioden, dock ej till ett pris överstigande priset i det Reviderade Erbjudandet om 232 kronor kontant per aktie.

Eftersom att det Reviderade Erbjudandet nu är ovillkorat har aktieägare och Konvertibelinnehavare som redan har accepterat det Reviderade Erbjudandet, eller aktieägare som accepterar det Reviderade Erbjudandet under den förlängda acceptperioden, inte någon rätt att återkalla sina accepter.

Information om Erbjudandet:
Information om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet är tillgänglig här. (http://www.eqtgroup.com/pe-bidpage1)

Vid frågor, vänligen kontakta:
EQT Press Office
Tel: +46 8 506 55 334, e-post: press@eqtpartners.com

För administrativa frågor om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar, eller avseende Konvertiblerna, Lucid Issuer Services Limited:

Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
London WC1H 8HA

Telefon: +44 20 7704 0880
Attention: Owen Morris
E-post: recipharm@lucid-is.com

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Roar BidCo (kontaktdetaljer till EQT Press Office ovan) den 15 februari 2021, kl. 10.00 (CET).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet (vilket i detta avsnitt "Viktig information" avser såväl Erbjudandet som det Reviderade Erbjudandet) lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare eller Konvertibelinnehavare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier eller Konvertibler för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Roar BidCos och Recipharms kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen.

All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Roar BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Roar BidCo eller Recipharm har gjort eller kan komma att göra.

Goldman Sachs International ansvarar inte gentemot någon annan än Roar BidCo för rådgivning i samband med Erbjudandet.

Särskild information till aktieägare och Konvertibelinnehavare i USA

Aktieägare och Konvertibelinnehavare med hemvist i USA ("Amerikanska Innehavare") informeras att varken aktierna eller Konvertiblerna är registrerade i enlighet med U.S. Securities Exchange Act från 1933, såsom ändrad ("Securities Act"), och att Bolaget inte är föremål för de löpande rapporteringskrav som framgår av U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad ("Exchange Act") samt inte är skyldigt att, och kommer inte att, registrera några rapporter med U.S. Securities Exchange Commission i enlighet med dessa krav. Erbjudandet (vilket i detta avsnitt "Särskild information till aktieägare och Konvertibelinnehavare i USA" avser såväl Erbjudandet som det Reviderade Erbjudandet) som beskrivs i detta pressmeddelande är öppet för aktieägare och Konvertibelinnehavare i Bolaget bosatta i USA och lämnas på samma villkor som för övriga aktieägare och Konvertibelinnehavare i Bolaget till vilka ett erbjudande lämnas. Samtliga informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, sprids till Amerikanska Innehavare på grunder som är jämförbara med den metod enligt vilken dokument tillhandahålls till Bolagets övriga aktieägare och Konvertibelinnehavare.

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktier och Konvertibler i Recipharm, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Särskilt Bolagets finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper.

Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14(E) i Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d - 1(d) ("Tier II-undantaget") i Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet...

Författare Cision