Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2022-09-30

Fingerprint Cards AB (publ) emitterar hybridkapital om 75 mkr, avser genomföra en garanterad företrädesemission om 300 mkr för att stärka likviditeten och läka förväntad överträdelse av obligationskovenant och publicerar finansiell data

Som tidigare kommunicerats av Fingerprint Cards AB (publ) (“Fingerprints” eller “Bolaget”) har införandet av omfattande covid-19-relaterade restriktioner i Kina under 2022 medfört att efterfrågan på smartphones i Kina, vilket är Bolagets största marknad, minskat kraftigt. Denna utveckling har haft en väsentligt negativ inverkan på Fingerprints försäljning inom produktsegmentet Mobile i Kina. Bolaget har noga följt utvecklingen i Kina och dess effekter på Fingerprints och har dragit slutsatsen att Bolaget löper en stor risk att bryta mot maintenance test-kovenanten avseende dess utestående seniora säkerställda obligationslån 2021/2024. Därutöver har de minskade försäljningsvolymerna i Kina resulterat i en ansträngd rörelsekapitalsituation för Bolaget. Bolaget har därför genomfört en emission av eviga hybridkapitalinstrument till ett sammanlagt belopp om 75 miljoner kronor och avser att genomföra en fullt garanterad företrädesemission uppgående till cirka 300 miljoner kronor för att stärka Bolagets balansräkning och läka den förväntade överträdelsen av maintenance test-kovenanten, innebärandes att ingen uppsägningsgrund inträder enligt Obligationsvillkoren (definierat nedan). Bolaget har erhållit teckningsåtaganden samt garantiåtaganden som täcker den planerade företrädesemissionen fullt ut. Nettolikviden från emissionen av hybridkapital och den fullt garanterade företrädesemissionen kommer att stärka Fingerprints likviditet, läka maintenance test-kovenanten och användas för att finansiera (i) kostnader i den löpande verksamheten, inklusive olika kundprojekt, investeringar i forskning och utveckling avseende Bolagets produkter samt leverantörskostnader, och (ii) uppbyggnad av lager inom produktsegmenten Mobile, Payments, PC och Access.

Vidare offentliggör Bolaget viss finansiell information per den 30 juni 2022. Den finansiella informationen har konsoliderats som en del av förberedelserna inför företrädesemissionen.

Sammanfattning

  • Bolaget förutser en överträdelse av maintenance test-kovenanten enligt villkoren (”Obligationsvillkoren”) för sitt utestående seniora säkerställda obligationslån 2021/2024 (ISIN: SE0017071855) med ett totalt utestående nominellt belopp om 300 miljoner kronor (”Obligationslånet”).
  • Bolaget avser att genomföra en fullt garanterad företrädesemission om cirka 300 miljoner kronor under Q4 2022 (”Företrädesemissionen”) för att läka den förväntade överträdelsen av maintenance test-kovenanten och tillse att ingen uppsägningsgrund inträder enligt Obligationsvillkoren.
    • Bolaget har erhållit teckningsåtaganden samt garantiåtaganden som täcker Företrädesemissionen fullt ut.
    • Bolaget kommer att kommunicera ytterligare information om Företrädesemissionen i ett separat pressmeddelande i närtid.
  • Bolaget har emitterat eviga hybridkapitalinstrument till ett sammanlagt belopp om 75 miljoner kronor med en ränta om 17 procent (”Hybriderna”) till Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg (”Hybridemissionen”). Hybriderna kommer att konverteras till B-aktier före avstämningsdagen i Företrädesemissionen.
  • Bolaget offentliggör viss finansiell information per den 30 juni 2022. Den finansiella informationen har konsoliderats som en del av förberedelserna inför företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv

Som tidigare kommunicerats av Fingerprints i sin Q2-rapport för 2022 som offentliggjordes den 18 juli 2022, har införandet av omfattande covid-19-relaterade restriktioner i Kina under 2022 medfört att efterfrågan på smartphones i Kina minskat kraftigt, vilket resulterat i en betydande negativ inverkan på Fingerprints försäljning inom produktsegmentet Mobile i Kina. Kina är Bolagets största marknad och stod för cirka 98 procent av försäljningen under 2021. Den minskade försäljningen och priskonkurrens inom produktsegmentet Mobile och uppbyggnadsarbetet av lager inom produktsegmenten Payments, PC och Access har under 2022 haft en negativ effekt på Bolagets likviditet. Därutöver har de minskade försäljningsvolymerna i Kina resulterat i en ansträngd rörelsekapitalsituation för Bolaget.

Under Q2 2022 initierade Bolaget ett kostnadsbesparingsprogram för att anpassa sig till den mer utmanande situationen. Programmet förväntas minska driftskostnaderna med cirka 20 procent och förväntas få full verkan under Q4 2022.

Utöver kostnadsbesparingsprogrammet arbetar Fingerprints målmedvetet för fortsatt diversifiering av intäktsströmmarna. Under 2021 kom cirka 10 procent av Bolagets intäkter från andra produktsegment än Mobile. De övriga segmenten, utanför kapacitiva sensorer för Mobile, förväntas stå för cirka 30 procent av Fingerprints intäkter för helåret 2022 och cirka 45 procent för helåret 2023. Eftersom Bolagets bruttomarginaler är högre i de övriga segmenten än vad de är i produktsegmentet Mobile (se tabellen ” Normal bruttomarginal” nedan), förväntar sig Fingerprints att skiftet till de övriga segmenten kommer att resultera i högre bruttomarginaler för Bolaget överlag.

Restriktionerna i Kina med anledning av covid-19 förväntas ha en fortsatt negativ effekt på försäljningen och bruttomarginalen även under Q3 och Q4 2022 samt under Q1 2023. Bolaget förväntar sig dock att de omfattande restriktionerna så småningom kommer att upphöra och resultera i att den historiska efterfrågan på mobiltelefoner återkommer, tillsammans med fortsatt tillväxt inom produktsegmenten Payments, PC och Access. På kort sikt förväntas den gradvisa ökningen av efterfrågan på dessa produkter leda till att varulagret minskar och en positiv kassaflödeseffekt. Förbättrade betalningsvillkor kommer ha ytterligare positiv effekt på kassaflödet. Vidare kommer implementeringen av kostnadsbesparingsprogrammet minska driftskostnaderna. På längre sikt, i kombination med den ökade efterfrågan och tillväxten inom produktsegmenten, förutspås det att Fingerprints kommer ha större insyn i produktionscykeln och därmed mer förutsägbara kassaflöden.

Företrädesemissionen

Bolaget har noga följt utvecklingen i Kina och dess effekter på Fingerprints, och har nått slutsatsen att Bolaget löper en stor risk att bryta mot maintenance test-kovenanten (en kvartalsvis testad kovenant som föreskriver ett visst maximalt förhållande mellan koncernens räntebärande nettoskuld och konsoliderade EBITDA) i Obligationsvillkoren för Obligationslånet.

För att stärka likviditeten i Bolaget och läka den förväntade överträdelsen av maintenance test-kovenanten enligt Obligationsvillkoren avser Bolaget att genomföra Företrädesemissionen av units bestående av nya aktier och nya teckningsoptioner i Bolaget, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, under Q4 2022. Företrädesemissionen förväntas inbringa cirka 300 miljoner kronor och tillse att ingen uppsägningsgrund uppstår enligt Obligationsvillkoren. Nettolikviden från Företrädesemissionen användas för att finansiera (i) kostnader i den löpande verksamheten, inklusive olika kundprojekt, investeringar i forskning och utveckling avseende Bolagets produkter samt leverantörskostnader, och (ii) uppbyggnad av lager inom produktsegmenten Mobile, Payments, PC och Access.

Vissa av Bolagets aktieägare (inklusive ledande befattningshavare och styrelseledamöter) samt investerarna i Hybriderna har åtagit sig att teckna för ett sammanlagt belopp om cirka 27 miljoner kronor, motsvarande cirka 9 procent av Förträdesemissionen. Vidare har vissa externa investerare, inklusive Carnegie och investerarna i Hybriderna, samt befintliga aktieägare ingått ett garantiåtagande omfattandes totalt 273 miljoner kronor, motsvarande cirka 91 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således, om den genomförs, fullt garanterad genom teckningsåtaganden och garantiåtaganden. Bolagets största aktieägare Johan Carlström (genom bolag) samt ledande befattningshavare och styrelseledamöter som tillsammans representerar 7,1 procent av aktierna och 22,2 procent av rösterna i Bolaget har även åtagit sig att rösta för den planerade Företrädesemissionen och andra beslut relaterade till Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman som kommer att besluta om Företrädesemissionen.

Bolaget kommer att kommunicera ytterligare information om Företrädesemissionen i ett separat pressmeddelande i närtid.

Hybridemissionen

För att stärka Bolagets balansräkning och läka den förväntade överträdelsen av maintenance test-kovenanten, innebärandes att ingen uppsägningsgrund inträder enligt Obligationsvillkoren, har Bolaget emitterat eviga hybridkapitalinstrument till ett sammanlagt belopp om 75 miljoner kronor med en ränta om 17 procent till Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg, som ingått garantiåtaganden i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att återbetala Hybriderna genom kvittning mot nya aktierelaterade instrument i Bolaget före avstämningsdagen i Företrädesemissionen. Hybriderna klassificeras som eget kapital enligt IFRS.

Bolaget har undersökt flera alternativ för att lösa sina kortsiktiga likviditetsbehov, inklusive lånefinansiering och undantag från obligationsinnehavare enligt Obligationsvillkoren. Hybridemissionen har ansetts vara den bästa lösningen för Bolaget.

Viss finansiell information

Fingerprints offentliggör härmed viss konsoliderad finansiell information för koncernen per den 30 juni 2022. Den finansiella informationen har konsoliderats av Bolaget som en del av förberedelserna inför företrädesemissionen, se nedan tabeller. Den finansiella informationen har inte reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Tillväxt per segment

Tillväxt per segment202130 juni 2022 RTM
Mobile-1%-14%
Övrigt (PC/Access/Payments)+89%+12%

Normal bruttomarginal1

Författare GlobeNewswire