Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-02-17

Footway Group AB: Footway lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sportamore

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte
distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga
anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av
aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland,
Schweiz, Sydafrika eller USA eller i något annat land där lämnande av
Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande
av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller
regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar
upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd
företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Footway Group AB (publ) ("Footway") lämnar härmed ett offentligt
uppköpserbjudande till aktieägarna i Sportamore AB (publ)
("Sportamore" eller "Bolaget") att förvärva samtliga aktier i
Sportamore ("Erbjudandet"). Styrelsen för Sportamore ställer sig
positiv till den industriella logiken bakom Erbjudandet och det
erbjudna vederlaget. Sportamores aktier är upptagna till handel på
Nasdaq Stockholm, Small Cap. Footways stamaktier av serie B och
preferensaktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth
Market.

Sammanfattning

·
Ambitionen bakom ett samgående mellan Footway och Sportamore, genom
att Footway förvärvar Sportamore, är att skapa en ledande plattform
för e-handel inom sport och mode. Erbjudandet skapar en attraktiv
möjlighet att kombinera och komplettera bolagens erbjudanden. Genom
samgåendet skulle det skapas en större kundbas, bredare sortiment och
starkare operationella förmågor vilket ger förutsättningar för
snabbare tillväxttakt, ett starkare och mer serviceorienterat
konsumenterbjudande och högre lönsamhet.

·
Erbjudandet värderar varje aktie i Sportamore till 45,28 kronor[1][
]och det totala värdet av Erbjudandet för samtliga aktier i
Sportamore motsvarar cirka 439 miljoner kronor[2].

·
Vederlaget i Erbjudandet består av en kombination av stamaktier av
serie B i Footway och kontanter i enlighet med det följande[3]:

·
Avseende 67 procent av de aktier i Sportamore som aktieägaren
överlåter: 46,4 kronor kontant per aktie i Sportamore
("Kontantvederlaget"), och

·
Avseende 33 procent av de aktier i Sportamore som aktieägaren
överlåter: 2,5 stamaktier av serie B i Footway per aktie i Sportamore
("Aktievederlaget").

·
Erbjudandet innebär en premie om 27,5 procent i förhållande till
stängningskursen för Sportamore-aktien på Nasdaq Stockholm den 14
februari 2020 (vilket var den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet) och en premie om 19,2 procent i
förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för
Sportamore-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30
handelsdagarna som avslutades den 14 februari 2020.

·
Aktieägare i Sportamore som innehar 300 eller färre aktier kan välja
ett vederlagsalternativ bestående av enbart kontant ersättning om
45,28 kronor per aktie i Sportamore för samtliga sina aktier.

·
Styrelsen för Sportamore ställer sig positiv till den industriella
logiken bakom Erbjudandet och det erbjudna vederlaget[4].

·
Erbjudandet är bland annat villkorat av att Footways aktieägare vid en
bolagsstämma bemyndigar styrelsen att emittera nya stamaktier av
serie B i Footway. Styrelsen i Footway kommer därför att kalla till
en extra bolagsstämma för att fatta beslut om att bemyndiga styrelsen
i Footway att besluta om (i) nyemission av stamaktier av serie B att
användas till Aktievederlaget i Erbjudandet och (ii) en riktad
nyemission om högst 400 miljoner kronor där emissionslikviden primärt
ska användas till Kontantvederlaget i Erbjudandet. Bolagsstämman
kommer att hållas den 10 mars 2020.

·
Aktieägare i Footway, som tillsammans representerar cirka 85 procent
av rösterna och cirka 82 procent av aktierna i Footway, har förbundit
sig att vid den extra bolagsstämman rösta för det föreslagna
bemyndigandet. Den riktade nyemissionen är till 350 miljoner kronor
täckt av bindande teckningsåtaganden vilket till fullo täcker
Kontantvederlaget i Erbjudandet.

·
J3 Brunkeberg Invest AB (samägt av Sportamores VD, vice VD och
styrelseordförande), Tajete AB och Kalin Setterberg AB som
tillsammans äger cirka 33 av det totala antalet aktier och röster i
Bolaget välkomnar Erbjudandet och ställer sig positiva till den
industriella logiken bakom Erbjudandet och det erbjudna vederlaget.

·
Acceptfristen för Erbjudandet påbörjas så snart som möjligt efter att
erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet har offentliggjorts, och
beräknas preliminärt löpa mellan den 13 mars 2020 och den 3 april
2020.

Ett samgående med ambition att skapa en ledande plattform för e-handel
inom sport och mode

Ett samgående mellan Footway och Sportamore, genom att Footway
förvärvar Sportamore, skapar en attraktiv möjlighet att kombinera och
komplettera bolagens erbjudanden. Genom samgåendet skapas en större
kundbas, bredare sortiment och starkare operationella förmågor vilket
ger förutsättningar för snabbare tillväxttakt, ett starkare och mer
serviceorienterat konsumenterbjudande och högre lönsamhet.

Betydande operationella skalfördelar

Logiken för samgåendet är mycket stark och direkta samordningsvinster
inom områden som varuinköp, marknadsföring och logistik jämte
skalfördelar förväntas vara i storleksordningen 100 miljoner kronor i
resultatförbättringar på årsbasis efter genomförd integration.

Kompletterande förmågor

Footway har konsekvent byggt en plattform där datadrivna
analysmodeller automatiskt styr varuinköp, priser, lagernivåer och
marknadsinvesteringar för att optimera tillväxt, lönsamhet och
konkurrenskraft. Genom att applicera analysmodellerna på ett större
utbud blir utväxlingen väsentligt större. Sportamore har på
motsvarande sätt fokuserat sin kompetens på systemutveckling,
automatiserad logistik och varumärkesbyggande.

Bolagens gemensamma styrkor ger därmed goda möjligheter till:

- automation inom logistik och lager för det sammanlagda varuflödet

- datadriven analys och beslutsfattande i prissättning, inköp och
marknadsaktiviteter

- accelererad internationell expansion

- bredare erbjudande på tillväxtmarknader

- minskat beroende av enskilda marknader och säsongsvariationer

- skalfördelar i sourcing och inköp, och

- IT-/driftskostnader utslagna på större volym.

Ny koncernledning

För att säkerställa att synergier, kompetens och andra centrala värden
i förvärvet tas till vara och för att få en välfungerande
kommunikation inom den nya koncernen är avsikten att skapa en ny
koncernledning bestående av ledande befattningshavare från respektive
bolag.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Footway grundades som en e-handelsplattform för hantering av
transaktioner och information inom skohandel. Genom digitalisering
ger Footway konsumenters värderingar inom kvalitet, pris och miljö
snabbare genomslag i produktutveckling och erbjudanden. Footway är en
e-handelsplattform som möjliggör diskussion och engagemang mellan
konsumenter. Syftet med plattformen är att samla och synliggöra
konsumenternas kollektiva behov, värderingar och insikter för att
hjälpa leverantörer att tillverka bättre och mer relevanta produkter
som gynnar alla parter genom högre kundnöjdhet, lönsamhet och
hållbarhet. För att möjliggöra snabb tillväxt arbetar Footway med
globala strukturer, crowdsourcing och hög grad av automatisering.
Footways största marknader är Sverige, Norge, Danmark och Finland. År
2016 påbörjade Footway sin expansion utanför Norden och har sedan
dess försäljning till Frankrike, Nederländerna, Polen, Schweiz,
Storbritannien, Tyskland och Österrike. Under hösten 2019 lanserades
ytterligare 13 marknader och Footway når nu totalt 24 länder. Footway
har ett tydligt fokus på att växa med lönsamhet. Footway har uppvisat
en hög omsättningstillväxt, både organiskt och via selektiva förvärv.

Sportamore är Nordens största sportbutik på nätet. Under hösten 2009
skrevs första raden kod och den 1 maj 2010 öppnades www.sportamore.se
upp för handel. E-handelsplattformen är uppdelad i Sportamore och
Sportamore Outlet i respektive nordiskt land. Sportamores
huvudkategorier är running, training och lifestyle. I maj 2015
noterades Sportamore på Nasdaq Stockholm och under 2018 attraherade
Sportamore över 54 miljoner besökare. Sportamore säljer fler än 30
000 produkter från cirka 300 olika varumärken representerande mer än
30 olika sporter. Sportamore har som renodlad e-handlare sedan
starten fokuserat på att välja ut de bästa produkterna och erbjuda
dem till marknadens bästa villkor.

Footway, med sin datadrivna och i hög grad automatiserade
affärsmodell, står nu inför nästa steg i sin utveckling och är väl
positionerat för att dra fördel av e-handelns fortsatta tillväxt samt
för att ta ytterligare marknadsandelar. Mot denna bakgrund anser
styrelsen att det är en lämplig tidpunkt att bredda Footways utbud
genom att förvärva Sportamore. Förvärvet av Sportamore är en logisk
affär som skapar en konkurrenskraftig och finansiellt stark aktör på
den nordiska marknaden för skor och ett aktivt liv. Bolagens
verksamheter kompletterar varandra väl vad avser kundkategorier,
försäljningskanaler, marknader, lagerhantering, tjänster och
produkter. Sportamore kommer även fortsatt att vara en attraktiv
sportbutik online för produkter och lösningar till kunder i Norden
som lever ett aktivt liv och Footway fortsätter utvecklas mot att bli
den främsta plattformen för diskussion och engagemang mellan
konsumenter för att hjälpa leverantörer att tillverka ännu bättre
produkter.

Erbjudandet

Vederlag

Erbjudandet värderar varje aktie i Sportamore till 45,28[5 ]kronor och
det totala värdet av Erbjudandet för samtliga aktier i Sportamore
motsvarar cirka 439 miljoner kronor[6]. Vederlaget i Erbjudandet
består av en kombination av stamaktier av serie B i Footway och
kontanter i enlighet med det följande där 67 procent av de aktier som
överlåts ersätts med kontanter och resterande 33 procent ersätts med
stamaktier av serie B i Footway:

Kontantvederlag

Avseende 67 procent av de aktier i Sportamore som aktieägaren
överlåter, erhålls 46,4 kronor kontant per aktie.

Aktievederlag

Avseende 33 procent av de aktier i Sportamore som aktieägaren
överlåter: 2,5 stamaktier av serie B i Footway per aktie i
Sportamore.

Vederlagsalternativ vid innehav av maximalt 300 aktier
...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.