Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-02-18

Footway Group AB: Kallelse till extra bolagsstämma i Footway Group AB

Aktieägarna i Footway Group AB (publ), org. nr 556818-4047,
("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 10
mars 2020, kl 15:00 i Bolagets lokaler, Nolsögatan 3, Kista

Bakgrund

Footway, med sin datadrivna och i hög grad automatiserade
affärsmodell, står nu inför nästa steg i sin utveckling och är väl
positionerat för att dra fördel av e-handelns fortsatta tillväxt samt
för att ta ytterligare marknadsandelar. Mot denna bakgrund anser
styrelsen att det är en lämplig tidpunkt att bredda Footways utbud
genom att förvärva Sportamore. Förvärvet av Sportamore är en logisk
affär som skapar en konkurrenskraftig och finansiellt stark aktör på
den nordiska marknaden för skor och ett aktivt liv. Bolagens
verksamheter kompletterar varandra väl vad avser kundkategorier,
försäljningskanaler, marknader, lagerhantering, tjänster och
produkter. Sportamore kommer även fortsatt att vara en attraktiv
sportbutik online för produkter och lösningar till kunder i Norden
som lever ett aktivt liv och Footway fortsätter utvecklas mot att bli
den främsta plattformen för diskussion och engagemang mellan
konsumenter för att hjälpa leverantörer att tillverka ännu bättre
produkter.

Rätt att delta vid stämman samt anmälan
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 mars, samt anmäla
sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden till Bolaget
senast onsdagen den 4 mars, via e-post: ir@footway.com eller till
adress Footway Group AB, "Bolagsstämma", Box 1292, 164 29 Kista. Vid
anmälan bör uppges namn, person/organisationsnummer, adress och
telefonnummer.

Ombud
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig,
daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och
övriga behörighetshandlingar såsom exempelvis registreringsbevis, ska
vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga
behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till
stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida,
www.footway.se.

Förvaltarregisterade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i
stämman (rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta
förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 4 mars då sådan
registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1.
Öppnande av stämman

2.
Val av ordförande vid stämman

3.
Upprättande och godkännande av röstlängd

4.
Godkännande av dagordning

5.
Val av en eller två justeringspersoner

6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.
Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

8.
Avslutande av stämman.

Styrelsens förslag till beslut vid ärenden 2 och 7 enligt ovan
Punkt 2 Val av ordförande vid stämman.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer advokat Fredrik Lundén
till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7 Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Bakgrund
Bolaget lämnade den 17 februari 2020 ett offentligt uppköpserbjudande
om att förvärva samtliga utestående aktier i Sportamore
("Erbjudandet"). Erbjudandet innebär att aktieägare i Sportamore som
accepterar Erbjudandet erhåller dels ett kontantvederlag och dels ett
aktievederlag bestående av nya stamaktier av serie B i Bolaget i
utbyte mot aktier i Sportamore. Fullföljandet av Erbjudandet är
villkorat bl.a. av att den extra bolagsstämman beslutar om
bemyndigandet i enlighet med nedan. Mer information om Erbjudandet
finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.footway.se/investors
(http://www.footway.se/investors.html).

Beslutsförslag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under
tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta
om nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av
sammanlagt högst 27 050 460 stamaktier av serie B i Bolaget, i
enlighet med vad som anges nedan under p. 1 och 2. Syftet med
bemyndigandet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att på ett snabbt och flexibelt sätt finansiera
Erbjudandet som Bolaget lämnat till aktieägarna i Sportamore AB och
att möjliggöra för Bolaget att investera för fortsatt tillväxt.

1. Styrelsen ska ha rätt att besluta om nyemission av upp till 7 997
840 stamaktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, där rätt att teckna aktier ska tillkomma aktieägare i
Sportamore AB (publ), org.nr. 556788-8614 ("Sportamore"). Tecknade
aktier ska betalas med apportegendom bestående av aktier i
Sportamore.

2. Styrelsen ska därtill ha rätt att besluta om nyemission av upp till
19 047 620 stamaktier av serie B mot kontant betalning med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission med stöd av
bemyndigandet ska ske till en teckningskurs om 21 kr per aktie.
Styrelsen avser att utnyttja denna del av bemyndigandet för att
besluta om nyemission om högst cirka 400 miljoner kronor.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga
rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering härav.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 7 krävs att beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna
rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 64
563 472 aktier, varav 12 700 626 stamaktier av serie A, 51 312 506
stamaktier av serie B och 550 340 preferensaktier, med totalt 17 886
910,6 röster.

Rätt till upplysnigar
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära
upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap.
32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar
Kallelsen kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats,
www.footway.se/investors (http://www.footway.se/investors.html), samt
hållas tillgängliga hos Bolaget på ovan angiven adress senast
tisdagen den 25 februari.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med
årsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

-----------------------

Kista i februari 2020

Footway Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information

Daniel Mühlbach, VD
Email: daniel.muhlbach@footway.com
Mobil: 073-533 65 45

Susanne Cederström, IR
Email: ir@footway.com
Mobil: 073-526 60 98

Om Footway
Footway grundades 2010 för att påskynda hur internets transparens gör
kundernas värderingar inom kvalitet, pris och miljö avgörande för
framtidens produktutveckling. Footway är en e-handelsplattform som
möjliggör diskussion och engagemang mellan konsumenter. Syftet med
plattformen är att samla och synliggöra konsumenternas kollektiva
behov, värderingar och insikter för att hjälpa leverantörer att
tillverka bättre produkter som gynnar alla. För att möjliggöra snabb
tillväxt arbetar Footway med globala strukturer, crowdsourcing och
hög grad av automatisering. Footway har idag 34 anställda med kontor
i Stockholm och centrallager i Helsingborg. Bolaget hade under 2019
intäkter om 991 msek motsvarande en årstillväxt om 30,4 procent. EBIT
för helåret 2019 uppgick till 14,8 msek.

Footways aktier är listad på Nasdaq First North Growth Market med
kortnamn FOOT B och FOOT PREF. Erik Penser Bank AB är Certified
Adviser och nås på 08-463 83 00 eller via email:
certifiedadviser@penser.se. Mer information om bolaget finns på
footway.se/investors (https://www.footway.se/investors.html)

Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersons försorg för
offentliggörande den 18 februari 2020 15:00 CET.

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/footway-group-ab/r/kallelse-till-extra-bolags...
https://mb.cision.com/Main/12671/3038244/1196095.pdf

Författare Cision News