Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-05-08

G5 Entertainment AB: Kommuniké från årsstämma 2019 i G5 Entertainment AB (publ)

Årsstämma i G5 Entertainment AB (publ) har hållits på 7a
konferenscenter, Strandvägen 7a i Stockholm den 8 maj 2019.

Till ordförande vid stämman valdes Petter Nylander. Under stämman gav
VD Vlad Suglobov en presentation av verksamhetsåret 2018 och nuläget
i G5 Entertainment AB (publ).

Stämman fattade bland annat beslut i följande frågor:

Styrelseledamöter och ersättning till styrelsen

Till ordinarie ledamöter i G5 Entertainment AB (publ) omvaldes Chris
Carvalho, Petter Nylander, Jeffrey Rose, Vlad Suglobov (tillika VD),
Johanna Fagrell Köhler och Stefan Lundborg. Stämman utsåg Petter
Nylander till styrelsens ordförande.

Stämman beslutade att arvode till styrelsen ska utgå med 450 000 kr
till styrelsens ordförande och 250 000 kr vardera till övriga
ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i
Bolaget. Härutöver beslutade stämman att arvode, utöver
styrelsearvodet, ska utgå till medlemmarna i bolagets
revisionsutskott och ersättningsutskott. Arvode till ordföranden i
revisionsutskottet ska utgå med 80 000 kronor och 50 000 kronor
vardera ska utgå till övriga ledamöter i revisionsutskottet och
arvode till ordföranden i ersättningsutskottet ska utgå med 50 000
kronor och 30 000 kronor vardera ska utgå till övriga ledamöter i
ersättningsutskottet.

Utdelning

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om utdelning till
aktieägarna om 2,50 kronor per aktie, totalt 22 459 625 kronor.
Utbetalning beräknas ske från Euroclear Sweden den 15 maj 2019.

Ansvarsfrihet

Stämman beslöt att ge styrelsen och VD ansvarsfrihet för
räkenskapsåret 2018.

Revisor

PwC valdes till revisionsbolag med Aleksander Lyckow som huvudansvarig
revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Stämman
beslutade även att revisorerna ska arvoderas enligt löpande och
godkänd räkning.

Valberedning

Stämman antog valberedningens förslag avseende valberedningens
sammansättning.

Ersättning till ledande befattningshavare

Stämman beslutade att anta styrelsens förslag till principer för
ersättning till ledande befattningshavare.

Prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för ledande
befattningshavare och nyckelanställda

Det beslutades att införa ett prestationsbaserat, långsiktigt
incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda
i Bolaget och dess dotterbolag ("LTIP 2019"). Programmet är
aktiebaserat och omfattar sammanlagt cirka 120 personer.
Intjänandeperioden uppgår till cirka 3 år. Efter intjänandeperiodens
utgång kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas stamaktier i
Bolaget förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Tilldelning av
aktier inom ramen för LTIP 2019 förutsätter att deltagarna förblir
anställda hos bolaget eller något av dess dotterbolag under hela
intjäningsperioden. Därutöver fordras att vissa prestationsmål
uppnåtts avseende utvecklingen av totalavkastningen på bolagets
stamaktie ("TSR"). För att tilldelning ska äga rum måste TSR
överstiga 95 procent under intjäningsperioden, motsvarande 25 procent
per år. Maximal tilldelning utgår om TSR uppnår eller överstiger 205
procent för hela intjäningsperioden, motsvarande 45 procent per år.

Maximalt 140 000 stamaktier får tilldelas deltagarna i LTIP 2019,
vilket skulle motsvara en utspädningseffekt om cirka 1,56 procent. De
totala kostnaderna för LTIP 2019 beräknas vid maximal tilldelning
uppgå till cirka 8 352 604 kronor.

Syftet med LTIP 2019 är att möjligheterna att rekrytera och behålla
kompetenta medarbetare, att öka engagemanget och motivationen för
programmets deltagare samt att stärka deltagarnas band till
G5-koncernen och dess aktieägare.

För att säkerställande av leverans av aktier inom ramen för LTIP 2019
beslutades, i enlighet med vad som följer nedan, bemyndigande för
styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier, bemyndigande
för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt om
överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2019.

Prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för VD

I enlighet med styrelsens förslag beslutades att även bolagets VD,
tillika styrelseledamot, ska erbjudas att delta i LTIP 2019. VD får
tilldelas maximalt 10 000 aktier av sammanlagt 140 000 aktier som
erbjuds under LTIP 2019.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen under tiden intill slutet av
nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets
aktiekapital med högst 14 000 kronor genom emission av högst 140 000
C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, kunna tecknas av en bank till en teckningskurs
motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av
emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i
LTIP 2019.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna C-aktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen, för under till tiden intill
slutet av nästkommande årsstämma att, vid ett eller flera tillfällen,
besluta om förvärv av egna C-aktier. Förvärv får endast ske genom ett
förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och
ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Högst så många aktier får
förvärvas att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte
överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske
till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade
C-aktier ska ske kontant. Syftet med den föreslagna
förvärvsmöjligheten är säkerställa leverans av aktier till deltagarna
i LTIP 2019.

Överlåtelse av egna stamaktier

Stämman beslutade om överlåtelse av högst 140 000 stamaktier i Bolaget
(eller det högre antal stamaktier som kan följa av omräkning till
följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande
åtgärder). Stamaktierna ska överlåtas vederlagsfritt till deltagare i
LTIP 2019 som enligt dess villkor har rätt att erhålla stamaktier i
Bolaget samt i övrigt i enlighet med villkoren för LTIP 2019. Skälen
till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen
av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2019.

Bemyndigande, nyemission av aktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att för tiden intill slutet
av nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta
beslut om nyemission av aktier i syfte att möjliggöra företagsförvärv
och kapitalanskaffning. Antalet stamaktier som kan komma att
emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till 10
procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier utgivna vid
tidpunkten för årsstämman 2019.

Bemyndigande, förvärv och överlåtelse av egna stamaktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att för tiden intill slutet
av nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta
beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna stamaktier enligt
vissa bestämda villkor. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen
större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till
kapitalbehovet från tid till annan och att ge styrelsen möjlighet att
överlåta aktier i samband med företagsförvärv genom betalning med
bolagets egna aktier.

Återköp av teckningsoptioner under optionsprogram 2016/2019

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att för tiden intill slutet
av nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta
beslut om att till gällande marknadsvärde återköpa teckningsoptioner
som emitterats enligt beslut av årsstämman 2016.

Ytterligare frågor:
Stefan Wikstrand, CFO, +46 76 00 11 115

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 8:e maj 2019, klockan 13:00.

Om G5 Entertainment
G5 Entertainment AB utvecklar och förlägger högkvalitativa
free-to-play spel för smartphones och tablets som är familjevänliga,
lätta att lära, och riktar sig till en bred publik av erfarna och
oerfarna spelare. Koncernen publicerar sina spel genom Apple, Google,
Amazon och Windows applikationsbutiker. G5:s spelportfölj inkluderar
ett antal populära titlar som Hidden City®, Mahjong Journey®,
Homicide Squad®, Survivors: the Quest®, The Secret Society® och
Pirates & Pearls™ .

G5 Entertainment AB är noterat på Nasdaq Stockholm med handelssymbolen
G5EN.ST. För det sjätte året i rad har G5 Entertainment blivit rankat
i Deloitte Technology Fast 50.

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/g5-entertainment-ab/r/kommunike-fran-arsstamm...
https://mb.cision.com/Main/10169/2806686/1039750.pdf

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.