Garo: Kallelse till årsstämma i GARO Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i GARO Aktiebolag, org.nr 556051-7772, kallas härmed till
årsstämma tisdagen den 19 maj 2020 klockan 17.00 på Gnosjöandans
Kunskapscenter, Fritidsvägen 4 i Gnosjö. Inregistrering till
bolagsstämman börjar kl. 16.30.

Information om åtgärder med anledning av det nya coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av det
nya coronaviruset i samband med stämman har bolaget beslutat att
ingen dryck och förtäring kommer att serveras vid stämman, att
verkställande direktören inte kommer hålla någon sedvanlig
redogörelse och att begränsningar kommer införas vad gäller antalet
närvarande icke aktieägare. Mot bakgrund av myndigheternas
föreskrifter vill bolaget uppmana alla aktieägare att noga överväga
möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja
sedvanlig möjlighet att rösta via ombud. Bolaget följer utvecklingen
noga och kommer vid behov att på bolagets hemsida www.garo.se
uppdatera informationen om vilka åtgärder som vidtas.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per
onsdagen den 13 maj 2020,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress GARO AB,
"Årsstämma", Box 203, 335 25 Gnosjö, per telefon 0370-332 800, genom
e-post till arsstamma@garo.se, eller per bolagets hemsida, senast
onsdagen den 13 maj 2020.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer
(dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om
aktieinnehav. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till
bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får endast
medfölja till stämman om aktieägaren anmäler deras närvaro i samband
med den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud bör
fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls
tillgängligt via bolagets hemsida www.garo.se och skickas per post
till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som
företräder juridisk person ska även översända kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som
utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha
rätt att delta i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast
onsdagen den 13 maj 2020, vilket innebär att förvaltaren bör
underrättas om detta i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justerare.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av

a) årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för
räkenskapsåret 2019, samt

b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma
följts.

9. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31
december 2019,

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2019.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören
och andra ledande befattningshavare.

15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Årsstämmans avslutande.
Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 10-13)

Den inför årsstämman 2020 utsedda valberedningen bestående av
ordförande Lars Kongstad (Mannheimer Swartling Advokatbyrå) utsedd av
Lars Svensson, Fredrik Carlsson utsedd av Svolder AB, Jan Särlvik
utsedd av Nordea Funds och styrelsens ordförande Stefan Jonsson har
föreslagit följande:

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Stefan Jonsson, ska väljas
till ordförande vid årsstämman 2020.

Styrelse:Antalet styrelseledamöter ska vara sex (utan suppleanter).
Till styrelseledamöter ska omval ske av Rickard Blomqvist, Susanna
Hilleskog, Stefan Jonsson, Mari-Katharina Jonsson Kadowaki och
Lars-Åke Rydh samt nyval av Ulf Hedlundh. Till styrelseordförande ska
omval ske av Stefan Jonsson. Per Holmstedt har avböjt omval.

Styrelseledamot som föreslås för nyval:

Ulf Hedlundh, född 1960, har en civilekonomexamen från
Handelshögskolan i Stockholm. Ulf Hedlundh har lång operativ
erfarenhet från finansmarknaden, bl.a. genom olika ledande
befattningar inom analys och förvaltning inom Alfred Berg-gruppen
samt genom sitt nuvarande uppdrag som verkställande direktör för
börsnoterade Svolder AB (publ). Ulf Hedlundh har även gedigen
erfarenhet av styrelseuppdrag i börsnoterade bolag. Ulf Hedlundh
innehar inga aktier i GARO.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelse- och utskottsarvode föreslås
vara oförändrade. Arvode till styrelsen ska, exklusive
utskottsarvode, utgå med totalt 1 520 000 kronor varav 470 000 kronor
till ordföranden och 210 000 kronor till var och en av de övriga
bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i
koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med
totalt 160 000 kronor, varav 80 000 kronor till ordföranden och 40
000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i
revisionsutskottet.

Revisor och revisorsarvode: Antalet revisorer ska vara en utan
revisorssuppleant. I enlighet med styrelsens rekommendation, föreslås
omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till
revisor i GARO för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av
årsstämman 2021. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade
revisorn Joakim Falck kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor
om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor. Arvode till
revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)

I enlighet med pressmeddelande den 6 april 2020 föreslår styrelsen att
ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att bolagets
disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra
ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Riktlinjernas omfattning m.m.

Dessa riktlinjer omfattar de personer som under den tid riktlinjerna
gäller ingår i koncernledningen, övriga chefer som är direkt
underställda VD samt styrelseledamot som är anställd av bolaget,
nedan kallade "ledande befattningshavare". Riktlinjerna ska tillämpas
på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan
avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av
årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas
av bolagsstämman.

Om en styrelseledamot utför uppdrag för bolaget som inte är
styrelseuppdrag, utgår ersättning som ska vara marknadsmässig med
hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats. Sådan ersättning
ska beslutas av styrelsen (eller av bolagsstämman om så följer av
lag). Styrelseledamot som är anställd av bolaget ska inte erhålla
särskild ersättning för styrelseuppdrag i bolaget eller koncernbolag.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än
svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande
sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers
övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga
intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet att med fokus på innovation,
hållbarhet och design utveckla lönsamma helhetslösningar för
elbranschen. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi,
se http://corporate.garo.se/om-garo/var-affarside. En framgångsrik
implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av
bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet,
förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade
medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda
konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande
befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta
till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen,
inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande
komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning,
pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver -
och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och
aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning
ska kunna mätas under en period om ett år. För den verkställande
direktören får den rörliga kontantersättningen inte överstiga två (2)
MSEK per år och inte vara pensionsgrundande. För övriga ledande
befattningshavare får den rörliga kontantersättningen uppgå till
högst 30 % av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga
kontantersättningen ska vara kopplad till tydligt målrelaterade
kriterier i enkla och transparenta konstruktioner. Kriterierna kan
vara finansiella, icke-finansiella, eller utgöras av individanpassade
kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så
att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen,
inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling
till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga
utveckling. Dessa kriterier innefattar för närvarande bland annat
försäljnings- och resultatbaserade finansiella mål.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig
kontantersättning avslutats ska en bedömning/utvärdering ske till
vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för
bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande
direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga
befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.
Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på fastställt