Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-05-10

Gold Town Games: Kallelse till årsstämma i Gold Town Games AB måndag den 10 juni 2019

Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i Gold Town Games AB
("Bolaget"), 559000-7430, måndag den 10 juni 2019, klockan 14.00, The
Great Northern, Storgatan 53, Skellefteå. Inregistrering till stämman
börjar klockan 13.30. Fika med kaffe och tilltugg serveras före
stämman. Välkommen!

Anmälan och registrering
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall; dels vara införd i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem (5) vardagar före
årsstämman, det vill säga fredag den 31 maj 2019; dels anmäla sig hos
Bolaget per post under adress: Gold Town Games AB, Storgatan 53, 931
30 Skellefteå eller via e-post ir@goldtowngames.com senast fredag den
31 maj 2019 kl. 16:00.

Vid anmälan skall Ni uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid),
person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om
eventuella ombud/biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera
sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt
att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget
namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan
omregistrering måste vara verkställd senast 31 maj 2019, vilket
innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin
önskan härom till förvaltaren.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda daterad och
undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk
person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande
("registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten
och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i
original samt eventuellt registreringsbevis bör före stämman insändas
per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär
tillhandahålls på bolagets hemsida www.goldtowngames.com och sänds
till aktieägare som begär det. Det totala antalet aktier och röster i
Bolaget uppgår till 14 531 590 vid tidpunkten för kallelsen.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

7. Anförande av verkställande direktören

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

9. Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen

c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören

10. Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

12. Val av styrelse, styrelseordförande, revisor eller revisionsbolag
samt eventuella suppleanter

13. Förslag till bemyndigande för styrelen om emission av aktier

14. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad
emission av aktier, teckningsoptioner med mera.

15. Förslag till beslut om teckningsoptioner med mera

16. Förslag till beslut om utseende av valberedning

17. Avslutande av årsstämman

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9 b. Förslag till beslut om resultatdisposition
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om sakutdelning i form av
samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Time Stop Interactive AB,
varvid aktieägarna i Gold Town Games AB för varje innehavd aktie i
Bolaget erhåller en (1) aktie i Time Stop Interactive AB. Baserat på
det bokförda värdet av aktierna i Time Stop Interactive AB innebär
förslaget en sammanlagd vinstutdelning om 50 000 SEK. Styrelsen
bemyndigas fastställa avstämningsdag för utdelningen. Utdelningen
sker med tillämpning av den skatterättsliga regleringen lex ASEA som
möjliggör en uppdelning av ett bolag utan omedelbar beskattning givet
att kriterierna i inkomstskattelagen är uppfyllda.

Syftet med förslaget är att i nästa steg, efter utskiftning till
Bolagets aktieägare, skapa ett nytt internationellt spelbolag i
Skellefteå genom att förvärva samtliga aktier i Vavel Game Studio LTD
genom apportemission (se separat pressmeddelande den 10 maj 2019).

Punkter 10 till 12. Förslag beträffande styrelseval med mera
Valberedningen för Gold Town Games AB (publ) har inför årsstämman 2019
bestått av tre personer. Tomas Nordström, medgrundare och
representant för en ägargrupp bestående av dels kända hockey- och
fotbollsprofiler samt aktieägare i Skellefteå med omnejd. Marcus
Olofsson representant för det familjeägda investmentbolaget Vision
Invest AB som är den enskilt största aktieägaren i Gold Town Games.
Milad Abdallah är representant för en ägargrupp baserad i
Uppsala/Stockholm. Marcus Olofsson har varit ordförande.
Valberedningen representerar drygt 30 procent av röstetalet för
samtliga aktier i Gold Town Games.

Punkt 10. Förslag till beslut om antal styrelseledamöter och
suppleanter

Valberedningen föreslår val av fyra ordinarie ledamöter utan
suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska
uppgå till en (1).

Punkt 11. Fastställande av arvode till styrelsen samt arvode till
revisor

Valberedningen föreslår att arvoden ska utgå med 150 000 SEK till
styrelseordföranden och med 75 000 SEK till envar av de övriga av
stämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget.
Ersättningen utbetalas som lön exklusive sociala avgifter. Inga
pensionskostnader tillkommer. Valberedningen föreslår att arvode till
revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12. Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
Valberedningen föreslår omval av Magnus Orregård som
styrelseordförande samt Leif Rehnström och Eric de Basso som
styrelseledamöter. Vidare föreslår valberedningen nyval av Tomas
Alexandersson som styrelseledamot. Alla för en mandattid som sträcker
sig fram till slutet av nästa årsstämma.

Nominerade till Bolagets styrelse:

Styrelseordförande: Magnus Orregård, 52 år, Affärsutvecklare,
Skellefteå

Har en bakgrund som auktoriserad revisor hos PWC och EY och har efter
det startat upp Skellefteåverksamheten för inkubatorn ABI där han
under 5 år arbetat med startup-bolag med internationell
tillväxtpotential. Magnus arbetar idag som Sr Business Advisor och är
delägare i bolaget Balanserad 3.0 AB. Aktieinnehav genom Balanserad
3.0 AB: 56 746 stycken aktier.

Magnus om att arbeta med Gold Town Games styrelse: "Styrelsen,
ledningen och personalen fortsätter tillsmannans bolagets
utvecklingsresa, och det kommer att bli ett intressent och viktigt år
där vi startar med två spel på marknaden och fokus på att ta nästa
steg kommersiellt."

Ledamot: Leif Rehnström, 47 år, VD på Hello Future, Skellefteå
Han har en bakgrund som ingenjör och ledare inom kreativa företag med
omfattande erfarenhet av digital produktutveckling, innovation och
strategifrågor. Förutom sin roll som VD på Hello Future är han
inblandad i att få startup-scenen att växa utanför de globala
hubbarna. Leif representerar en stor ägargrupp i Skellefteå med
omnejd. Aktieinnehav: 25 665 stycken aktier.

Leif om att arbeta med Gold Town Games styrelse: "Efter hårt och
målmedvetet jobb från teamet på Gold Town Games är äntligen World
Fotboll Manager här. Vi i styrelsen kommer att jobba hårt för att
hjälpa till att bredda bilden av Gold Town Games från bolaget med
hockeyspelet till bolaget med managerplattformen."

Ledamot: Eric De Basso, 44 år, EdB Redovisning, Stockholm
Är sedan 11 år tillbaka redovisningskonsult. Eric har tidigare varit
finanschef på Barjaco & Co och inhyrd ekonomichef på Inferno Online.
Under Erics år som ekonomichef på bolaget rankades det som världens
största gaming center. Eric har där tillsammans med bolagets
operativa chef fört förhandlingar med globala aktörer såsom; Intel,
Microsoft, Activision, Blizzard och Electronic Arts. Aktieinnehav: 5
000 stycken aktier.

Ledamot: Tomas Alexandersson, 45 år, Sollentuna
Tomas har jobbat med teknik för spelbranschen sedan 2004 då han blev
CTO för Betsson Technologies AB. Tomas har sedan dess jobbat med alla
de olika utmaningar som uppstår i snabbväxande internationella bolag
i en mängd olika tekniska roller både i Sverige samt i Malaysia och
Gibraltar. Tomas är nu anställd i Quickspin AB där han han ansvarar
för att bygga upp en ny affärskritisk plattformsavdelning.

Tomas om att arbeta med Gold Town Games styrelse: "Det känns mycket
inspirerande att få använda min erfarenhet av att vidareutveckla
expansiva bolag inom spelbranschen och bidra till Gold Town Games kan
ta nya steg framåt."

Valberedningen föreslår att Stefan Hällberg, auktoriserad revisor,
Revisorcompaniet AB omväljs som bolagets revisor, för en mandattid
som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga
styrelsen att längst intill årsstämman 2020, vid ett eller flera
tillfällen, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, fatta
beslut om nyemission av aktier.

Antalet stamaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet
ska uppgå till sammanlagt högst 13 468 410 stamaktier motsvarande en
av ökning av bolagets aktiekapital med högst 1 416 647 SEK, vilket
motsvarar gränserna inom nu gällande bolagsordning.

Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller
del av företag, upptagande av medel for att finansiera bolagets
expansion etc.

Styrelsen skall även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående
villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner
erforderliga för att genomföra emissionerna.

För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet
biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Punkt 14. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om
emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga
styrelsen att längst intill årsstämman 2020, vid ett eller flera
tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner
och/eller konvertibler.

Styrelsen skall äga rätt att besluta att aktie ska betalas kontant,
med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 §
andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas
med kvittningsrätt. Antalet stamaktier som ska kunna emitteras med
stöd av bemyndigandet respektive kunna tillkomma ...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.