Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-03-13

Hancap: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HANCAP AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HANCAP AB (PUBL)

Aktieägarna i Hancap AB (publ), org.nr 556789-7144, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 12 april 2019 kl. 15.00 i At Six Hotels lokaler, Brunkebergstorg 6, 111 51 Stockholm.

Deltagande i den extra bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken lördagen den 6 april 2019 (eftersom avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare se till att vara införda i aktieboken fredagen den 5 april 2019),

- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress: Hancap AB (publ), c/o Santex System AB, Montörsgatan 9, 302 62 Halmstad, att. Ekonomiavdelningen eller per e-post till info@hancap.se mailto:info@hancap.se senast lördagen den 6 april 2019.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två). Aktieägare kan delta och rösta på bolagsstämman personligen eller genom ombud. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear, så att vederbörande är registrerad lördagen den 6 april 2019 (eftersom avstämningsdagen är en lördag bör aktieägare som önskar omregistrera sina aktier underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 5 april 2019).

Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna i original, tillsammans med övriga behörighetshandlingar, insändas i samband med anmälan om deltagande i den extra bolagsstämman. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.hancap.se. Ombud för juridiska personer ska presentera en kopia av den juridiska personens registreringsbevis eller annan handling utvisande rätten att handla å den juridiska personens vägnar.

Antalet aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 43 322 142 aktier och 272 822 142 röster fördelade på 25 500 000 stamaktier medförande 255 000 000 röster, 15 001 428 preferensaktier av serie A medförande 15 001 428 röster och 2 820 714 preferensaktier av serie B medförande 2 820 714 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Förslag till beslut om införande av ett nytt aktieslag, Preferensaktier serie D, och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen.
8. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av preferensaktier Serie D.
9. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av stamaktier.
10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Förslag till beslut om införande av ett nytt aktieslag, Preferensaktier serie D, och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett nytt aktieslag; Preferensaktier serie D. Varje Preferensaktie serie D ska ha tio (10) röster och ha företrädesrätt till vinstutdelning framför Preferensaktier serie A, Preferensaktier serier B och stamaktier. Preferensaktier serie D ska även, under vissa i bolagsordningen angivna förutsättningar, vara inlösenbara. Därtill ska, under vissa i bolagsordningen angivna förutsättningar, en särskild majoritetbestämmelse tillämpas i samband med införande av ytterligare aktieslag i Bolaget.

Med anledning av det ovanstående föreslår styrelsen även att stämman beslutar att ändra nuvarande 12 och 13 i bolagsordningen enligt nedan:

12 Aktieslag och företrädesrätt

Aktie kan utges i fyra aktieslag, Stamaktier med högst 100 % av aktiekapitalet, Preferensaktier serie A med högst 100 % av aktiekapitalet, Preferensaktier serie B med högst 100 % av aktiekapitalet och Preferensaktier serie D med högst 100 % av aktiekapitalet. Varje Stamaktie har tio (10) röster, varje Preferensaktie serie A har en (1) röst, varje Preferensaktie serie B har en (1) röst och varje Preferensaktie serie D har tio (10) röster.

Beslut av bolagsstämma om ändring av, eller antagande av ny, bolagsordning i bolaget, varigenom ett nytt aktieslag införs, är giltigt endast om det, utöver de krav som följer av aktiebolagslagen, har biträtts av aktieägare av Preferensaktier serie D med minst två tredjedelar av de (i) avgivna rösterna hänförliga till Preferensaktier serie D, och (ii) Preferensaktier serie D som är företrädda vid stämman.

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska Preferensaktierna serie D medföra företrädesrätt framför Preferensaktierna serie B, Preferensaktierna serie A och stamaktierna till halvårsvis utdelning med ett belopp om 5 procent av summan av 5 kronor plus Innestående Belopp D (såsom definierat nedan) per Preferensaktie serie D ("Utdelningsbelopp D").

Utbetalning av utdelning på Preferensaktier serie D ska göras halvårsvis med ett belopp som motsvarar Utdelningsbelopp D per Preferensaktie serie D och det första utdelningsgrundande halvåret inleds den 16 september 2020. Avstämningsdagar för de halvårsvisa utbetalningarna ska vara 15 mars och 15 september varje år. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska Preferensaktierna serie D utöver utdelning enligt ovan även medföra företrädesrätt framför Preferensaktierna serie A, Preferensaktierna serie B och stamaktierna till utdelning av Innestående Belopp D (såsom definierat nedan), jämnt fördelat på varje Preferensaktie serie D.

Om utdelning på Preferensaktier serie D inte betalas i anslutning till en halvårsvis avstämningsdag i enlighet med ovan eller om den halvårsvisa utdelningen sker med ett belopp som understiger 5 procent av 5 kronor per Preferensaktie serie D ska ett belopp motsvarande skillnaden mellan 5 procent av 5 kronor och utbetald utdelning per Preferensaktie serie D läggas till innestående belopp avseende utebliven utdelning ("Innestående Belopp D").

Om Preferensaktier serie D inte blivit inlösta av bolaget i enlighet med 11 nedan senast den 16 mars 2023 ska definitionen av Utdelningsbelopp D automatiskt ändras från "5 procent av summan av 5 kronor plus Innestående Belopp D per Preferensaktie serie D" till "8 procent av summan av 5 kronor plus Innestående Belopp D per Preferensaktie serie D". Därtill ska definitionen av Innestående Belopp D ändras på motsvarande sätt, det vill säga att "8 procent" ersätter "5 procent". Dock ska redan upplupet Innestående Belopp D ej ökas, förutom att uppräkning framgent sker med 8 procent istället för 5 procent. Övriga bestämmelser avseende Preferensaktier serie D i denna bolagsordning ska, förutsatt att inlösen inte skett, fortsätta tillämpas på oförändrade villkor.

Preferensaktier serie D ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska, under förutsättning att Preferensaktier serie D erhållit full utdelning enligt ovan, Preferensaktierna serie A medföra företrädesrätt framför Preferensaktierna serie B och stamaktierna till årlig utdelning med ett belopp om 3,50 kronor per Preferensaktie serie A.

Utbetalning av utdelning på Preferensaktier serie A ska göras kvartalsvis med ett belopp om 0,875 kronor per Preferensaktie serie A och det första utdelningsgrundande kvartalet inleds den 16 juni 2015. Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna ska vara 15 mars, 15 juni, 15 september och 15 december varje år. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska Preferensaktierna serie A utöver utdelning enligt ovan även medföra företrädesrätt framför Preferensaktierna serie B och stamaktierna till utdelning av Innestående Belopp A (såsom definierat nedan), jämnt fördelat på varje Preferensaktie serie A.

Om utdelning på Preferensaktier serie A inte betalas i anslutning till en kvartalsvis avstämningsdag i enlighet med ovan eller om den kvartalsvisa utdelningen sker med ett belopp som understiger 0,875 kronor per Preferensaktie serie A ska ett belopp motsvarande skillnaden mellan 0,875 kronor och utbetald utdelning per Preferensaktie serie A läggas till innestående belopp avseende utebliven utdelning ("Innestående Belopp A").

Preferensaktier serie A ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning. Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska, under förutsättning att Preferensaktier serie D och Preferensaktier serie A erhållit full utdelning enligt ovan, Preferensaktier serie B erhålla årlig utdelning motsvarande ett belopp om 0,35 kronor per Preferensaktie serie B och år med första utdelning år 2018.

Utbetalning av utdelning på Preferensaktier serie B ska göras årsvis med ett belopp om 0,35 kronor per Preferensaktie serie B. Avstämningsdag ska vara den 15 mars. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska Preferensaktierna serie B utöver utdelning enligt ovan även medföra företrädesrätt framför stamaktierna till utdelning av Innestående Belopp B (såsom definierat nedan), jämnt fördelat på varje Preferensaktie serie B.

Om utdelning på Preferensaktier serie B inte betalas i anslutning till den årliga avstämningsdagen i enlighet med ovanstående eller om den årliga utdelningen sker med ett belopp som understiger 0,35 kronor per Preferensaktie serie B ska ett belopp motsvarande skillnaden mellan 0,35 kronor och utbetald utdelning per Preferensaktie serie B läggas till innestående belopp avseende utebliven utdelning ("Innestående Belopp B").

Preferensaktier serie B ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska, under förutsättning att Preferensaktier serie A, Preferensaktier serie B och Preferensaktier serie D erhållit full utdelning enligt ovan, stamaktier erhålla utdelning.

Upplöses bolaget ska först innehavare av Preferensaktier serie D ur bolagets behållna tillgångar erhålla 140 procent av summan av 5 kronor per Preferensaktie Serie D plus till aktien hänförligt Innestående Belopp D samt eventuell upplupen utdelning från det senaste utdelningstillfället fram till och med dagen för bolagets upplösning. Därefter ska innehavare av Preferensaktier serie A erhålla 50 kronor per Preferensaktie Serie A plus till aktien hänförligt Innestående Belopp A. Därefter ska innehavare av Preferensaktier serie B erhålla 50 kronor per Preferensaktie Serie B plus till aktien hänförligt Innestående Belopp B. Därefter sker utskiftning till innehavare av stamaktier. Preferensaktierna serie A, Preferensaktierna serie B och Preferensaktierna serie D ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier i form av samtliga aktieslag, d.v.s...

Författare beQuoted

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.