Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-05-14

Inhalation Sciences: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I INHALATION SCIENCES SWEDEN AB (publ)

Aktieägarna i Inhalation Sciences Sweden AB (publ) ("Bolaget") kallas
härmed till extra bolagsstämma den 12 juni 2020 kl. 13.00 på
Hälsovägen 7 i Flemingsberg. Rösträttsregistrering börjar kl. 12.30
och avbryts när stämman öppnas.

Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19, coronaviruset,
utvecklas och återkommer med ytterligare information närmare stämman
om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl vidta några
särskilda åtgärder i samband med genomförandet av stämman.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i den extra bolagsstämman har den som dels upptagits
som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende
förhållandena den 5 juni 2020, dels senast den 5 juni 2020 till
Bolaget anmäler sin avsikt att delta i den extra bolagsstämman.
Anmälan kan ske skriftligt till Inhalation Sciences AB (publ), c/o
Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via
e-post till inhalation@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn,
adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i
förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad
anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen
bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade
i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman.
Sådan registrering måste vara verkställd senast den 5 juni 2020 och
bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas
för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren
undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska
kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns,
motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska
styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för
den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman
bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående
adress senast den 5 juni 2020. Om fullmakt och övriga
behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original
samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och kommer även att
finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.inhalation.se, och
sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Aktieägaren Råsunda förvaltning aktiebolags förslag till beslut om
införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter
i Bolaget

8. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt
incitamentsprogram för verkställande direktör i Bolaget

9. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
10. Avslutning
Beslutsförslag

Aktieägaren Råsunda förvaltning aktiebolags förslag till beslut om
införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter
i Bolaget (punkt 7)

Råsunda förvaltning aktiebolag, aktieägare ("Aktieägaren") i Bolaget
föreslår bolagsstämman att - med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt - utge teckningsoptioner av serie 2020/2022.

Härvid ska följande villkor gälla utöver vad som följer av Bilaga A:

a. högst 625 000 teckningsoptioner ska utges, envar teckningsoption
berättigande till teckning av en aktie i Bolaget ("aktie"),

b. rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Daniel Spasic,
styrelseordförande i Bolaget, Mårten Winge, styrelseledamot i
Bolaget, samt Klaus Gottwald, styrelseledamot i Bolaget (de
"Teckningsberättigade") i enlighet med följande fördelning,

Namn Antal teckningsoptioner
Daniel Spasic 400 000 teckningsoptioner
Mårten Winge 150 000 teckningsoptioner
Klaus Gottwald 75 000 teckningsoptioner

Teckningsberättigad enligt ovan äger rätt att, om han så önskar,
istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva
dem genom ett av honom helägt bolag,

c. teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast
dagen efter emissionsbeslutet,

d. betalning för teckningsoptionerna ska ske senast fem kalenderdagar
efter teckning,

e. teckningsoptionerna ska ges ut på marknadsmässiga villkor till ett
pris per teckningsoption som fastställs utifrån ett beräknat
marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black &
Scholes värderingsmodell,

f. om någon teckning inte kan ske under den angivna perioden till
följd av att förvärvaren har tillgång till insiderinformation, ska
teckning i stället kunna ske så snart som möjligt efter att
tillgången till insiderinformation har upphört. Detsamma gäller under
så kallade "stängda perioder" enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning,

g. tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med
den 1 juni 2022 till och med den 30 juni 2022,

h. det högsta belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med är 250 000
kronor,

i. teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av den
volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock
Markets officiella kurslista under perioden 29 maj - 11 juni 2020
(motsvarande en period om tio handelsdagar som avslutas dagen före
extrastämman),

j. aktier, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som
infaller närmast efter att de nya aktierna införts i Bolagets
aktiebok.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
Aktieägaren vill erbjuda de Teckningsberättigade möjlighet att ta del
av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt
intresse i Bolaget antas stimulera intresset för Bolagets verksamhet,
öka motivationen samt stärka engagemanget i Bolaget. Således anser
Aktieägaren det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att de
Teckningsberättigade på detta sätt erbjuds att förvärva
teckningsoptioner i Bolaget.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i
detta incitamentsprogram kommer Bolagets aktiekapital att öka med
cirka 250 000 kronor fördelat på 625 000 aktier och röster
motsvarande en utspädningseffekt om cirka 6,76 procent av det totala
antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell
omräkning enligt de fullständiga optionsvillkoren. Utöver de
teckningsoptioner som Aktieägaren föreslår emitteras genom detta
förslag, har Bolagets styrelse föreslagit att teckningsoptioner
emitteras till Bolagets verkställande direktör. Det finns för
närvarande även ett äldre teckningsoptionsprogram utestående i
Bolaget i vilket totalt 70 000 nya aktier kan komma att utges. Om
detta äldre program samt de program som föreslås till extrastämman
utnyttjas fullt ut kommer totalt 895 000 nya aktier att utges. Vidare
har teckningsoptioner utgivna inom ramen för ett incitamentsprogram
2017 under april 2020 utnyttjas för teckning av 16 250 nya aktier,
för vilket registrering av aktieökning för närvarande pågår. Totalt
kan således 911 250 aktier komma att utges, vilket motsvarar en total
utspädning om cirka 9,56 procent av Bolagets aktier efter full
utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer efter
registrering av pågående aktieökning samt vid fullt utnyttjande av
samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner.
Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier
respektive röster efter registrering av pågående aktieökning samt vid
fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier
respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster
efter registrering av pågående aktieökning samt vid fullt
utnyttjande. Förslaget beräknas inte medföra någon väsentlig effekt
på annat relevant nyckeltal för Bolaget. Överteckning i emissionen
kan inte förekomma.

Eftersom teckning av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas
Bolaget inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför
därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för Bolaget.
Behov av att vidta några säkringsåtgärder föreligger därför inte.
Aktieägarens förslag har beretts i samråd med juridiska och
ekonomiska rådgivare.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det har biträtts av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda på stämman.

Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt
incitamentsprogram för verkställande direktör i Bolaget (punkt 8)

Styrelsen föreslår bolagsstämman att - med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt - utge teckningsoptioner av serie 2020/2022.

Härvid ska följande villkor gälla utöver vad som följer av Bilaga A:

a. högst 200 000 teckningsoptioner ska utges, envar teckningsoption
berättigande till teckning av en aktie i Bolaget ("aktie"),

b. rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Manoush Masarrat,
verkställande direktör i Bolaget (den "Teckningsberättigade"):
Teckningsberättigad enligt ovan äger rätt att, om han så önskar,
istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva
dem genom ett av honom helägt bolag,

c. teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast
dagen efter emissionsbeslutet,

d. betalning för teckningsoptionerna ska ske senast fem kalenderdagar
efter teckning,

e. teckningsoptionerna ska ges ut på marknadsmässiga villkor till ett
pris per teckningsoption som fastställs utifrån ett beräknat
marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black &
Scholes värderingsmodell,

f. om någon teckning inte kan ske under den angivna perioden till
följd av att förvärvaren har tillgång till insiderinformation, ska
teckning i stället kunna ske så snart som möjligt efter att
tillgången till insiderinformation har upphört. Detsamma gäller under
så kallade "stängda perioder" enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning,

g. tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med
den 1 juni 2022 till och med den 30 juni 2022,

...

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.