Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2021-11-16

Invajo Technologies AB kallar till extra bolagsstämma med anledning av det planerade förvärvet av EPTI AB

Som ett led i det planerade förvärvet av EPTI AB (”EPTI”) och med beaktande av fyra veckors kallelsetid utfärdar styrelsen i Invajo Technologies AB (”Invajo” eller ”Bolaget”) kallelse till extra bolagsstämma. Som tidigare meddelats är förvärvet villkorat av att parterna ingår ett överlåtelseavtal, att Nasdaq Stockholm godkänner fortsatt notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market samt att den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag.

Aktieägarna i Invajo Technologies AB (publ), org.nr 556737–5489, kallas härmed till extra bolagsstämma den 17 december 2021 kl. 10.00 på Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm. Inregistrering inleds kl. 09.45.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som vill delta på extra bolagsstämman ska:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 9 december 2021, och
  • anmäla sitt deltagande senast den 10 december 2021 skriftligen per e-post till adam@invajo.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 9 december 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 13 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpassering bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, https://sv-se.invajo.com/, och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän
  6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om ändring av bolagsordningen
  8. Beslut om förvärv av EPTI AB
  9. Beslut om apportemission
  10. Fastställande av arvode till styrelsen
  11. Val till styrelsen
  12. Beslut om ändring av bolagsordning med anledning av ändring av företagsnamn
  13. Stämmans avslutande

Det noteras särskilt att besluten vid stämman är villkorade av att och får inte verkställas innan Bolaget erhåller ett beslut om fortsatt notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market.

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
3 § Verksamhetsföremål
Aktiebolaget ska bedriva förmedling av event, annonsförsäljning, affärsutveckling samt anordnade och hantering av betalningstransaktioner och därmed förenlig verksamhet.
3 § Verksamhetsföremål
Aktiebolagets verksamhet ska vara att äga och förvalta aktier samt bedriva värdepappershandel i mindre omfattning.
4 § Aktiekapital
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 1 600 000 kronor och till högst 6 400 000 kronor.
4 § Aktiekapital
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 20 000 000 kronor och till högst 80 000 000 kronor.
5 § Antal aktier
Antalet aktier ska uppgå till lägst 6 400 000 och till högst 25 600 000
5 § Antal aktier
Antalet aktier ska uppgå till lägst 80 000 000 och till högst 320 000 000.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkterna 8–11.
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Punkt 8 - Beslut om förvärv av EPTI AB
Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar att godkänna Bolagets förvärv av samtliga aktier i EPTI AB, org. nr 559117–2175 (”EPTI”). Invajo har den 30 augusti 2021 offentliggjort en avsiktsförklaring gällande förvärv av samtliga 661 575 aktier i EPTI (”Transaktionen”). Den överenskomna köpeskillingen i för aktierna i EPTI uppgår till totalt 624 199 979 kronor och ska erläggas genom en apportemission där Säljarna tecknar samt tilldelas pro rata 79 129 848 aktier i Bolaget.

Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Efter Transaktionen kommer Säljarna gemensamt inneha högst cirka 83 procent av det totala antalet aktier och röster i Invajo och de befintliga aktieägarna i Invajo kommer att inneha cirka 17 procent av antalet aktier och röster i Invajo.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkt 7 samt punkterna 9–11.
Punkt 9 - Beslut om apportemission
Mot bakgrund av punkt 8 ovan framlägger styrelsen följande förslag till nyemission av aktier (apportemission).

  1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma säljarna av EPTI i proportion till säljarnas respektive aktieinnehav i EPTI.
  1. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget, i enlighet med vad som angetts ovan, har överenskommit med säljarna av EPTI att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i EPTI varvid vederlaget för sådant förvärv ska bestå av sammanlagt 79 129 848 aktier i Bolaget (d.v.s. de aktier som föreslås emitteras inom ramen för denna emission). Transaktionen och emissionen förväntas vara till fördel för samtliga nuvarande aktieägare i Bolaget och ligger i Bolagets samt aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
  2. För varje tecknad aktie ska erläggas 7,8883 kronor. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen.
  1. Bolagets aktiekapital kan ökas med 19 782 462 kronor genom en riktad emission av 79 129 848 aktier.
  2. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
  1. Teckning och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för emissionsbeslutet.
  2. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
  3. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  4. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkterna 7–8 samt punkterna 10–11.

M2BIT Holding AB (”M2BIT”) kan, som största aktieägare i EPTI, genom emissionen högst komma att erhålla ca 49,96 procent av kapitalet och rösterna i Invajo vilket aktualiserar budplikt i enlighet med takeover-reglerna. M2BIT har från Aktiemarknadsnämnden erhållit dispens från budplikten, dispensen är villkorad av att beslut enligt denna punkt biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman, varvid aktier som innehas av M2BIT bortses från vid rösträkningen.

Punkt 10 – Fastställande av arvode till styrelsen
Det föreslås att styrelsearvode om 300 000 kronor ska utgå till styrelseordförande samt att styrelsearvode om 150 000 kronor vardera ska utgå till övriga styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma, proportionerligt i förhållande till mandattidens längd fram till årsstämman 2022. Förslaget innebär en ändring av det arvode som fastställdes av årsstämman 2021.

Punkt 11 – Val till styrelsen
Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyval av Arli Mujkic, William Moulod, Sebastian Nyaiesh och Tord Lendau. Vidare förslås att Tord Lendau väljs till styrelseordförande. De nya ledamöterna föreslås ersätta de befintliga ledamöter Love Carlsson, Erik Wikström och Mikael Malm.

Tord LendauArli Mujkic
Tord har studerat industriell ekonomi vid Linköpings universitet. Vidare har han lång erfarenhet som VD i olika teknikbolag inom medicinteknik och från styrelsearbete i både svenska och internationella börsbolag. Tord har mångårig erfarenhet från bland annat att ha varit VD i Synectics Medical Inc, Synectics Medical AB, Dantec AS, Artimplant AB och VP i Medtronic samt Divisionschef för Sandvik MedTech. Tord har tidigare haft styrelseuppdrag i bland annat Vitrolife AB, Medtentia Oy, Boule Diagnostics AB och Stille ABArli har läst vid civilingenjörsprogrammet med inriktning medieteknik på Linköpings universitet. Arli har erfarenhet från att leda entreprenöriella teknikfokuserade företag och att bygga bolag från grunden. Han är medgrundare företag somTrueVision3D LLC, PartyBux Ltd och tidigare VD på Mbit Studio. Arli har även flerårig erfarenhet i rollen som CTO och Partner genomengagemang i bolagen Keynote Media Group och Coinflip.
William MoulodSebastian Nyaiesh
William har studerat innovationsprogrammet vid Mälardalens högskola. William är medgrundare till bolagen Nordic Executive Medicine och Key Solutions. William arbetar i dagsläget som VP på Key Solutions med fokus på att öka kommersialiseringen av digitala bolag med inriktning inom B2C och B2B.Sebastian har en ekonomie kandidatexamen från Marshall School of Business, University of Southern California samt en juristexamen från Golden Gate University School of Law. Sebastian är verkställande direktör på AllaNova AB. Sebastian har över 15 års erfarenhet av juridik-, finans-,...
Författare MFN