Kallelse till årsstämma i ASSA ABLOY AB

Aktieägarna i ASSA ABLOY AB (org. nr. 556059-3575) kallas till årsstämma onsdagen den 26 april 2023 klockan 15.30 på Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons Plan 4, Stockholm. Entrén öppnar kl. 14.30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 april 2023, och
• anmäla sig till ASSA ABLOY AB senast torsdagen den 20 april 2023. Anmälan ska göras på bolagets hemsida assaabloy.com/bolagsstamma, per telefon 08-402 90 71 eller per post till adress ASSA ABLOY AB, "Årsstämman 2023", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden.

Fullmakt

Om aktieägaren företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas anmälan och fullmakten måste uppvisas i original senast på årsstämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida assaabloy.com/bolagsstamma. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, utöver anmälan om deltagande i årsstämman, begära att deras aktier tillfälligt förs in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) för att få delta i årsstämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 18 april 2023 kommer beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast torsdagen den 20 april 2023. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering. 

Dagordning

1.Årsstämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid årsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av två personer att justera årsstämmans protokoll.

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7. Anförande av VD och koncernchef Nico Delvaux.

8. Framläggande av:

    a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,

    b) revisorns yttrande om huruvida riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts, och

    c) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.

9. Beslut om:

    a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

    b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och

    C) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.

11. Fastställande av:

    a) arvoden till styrelsen,

    b) arvoden till revisorn.

12. Val av styrelse, styrelseordförande och vice styrelseordförande.

13. Val av revisor.

14. Beslut om instruktioner för utseende av valberedningen och dess arbete.

15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

16. Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna B-aktier.

17. Beslut om långsiktigt aktiesparprogram.

18. Årsstämmans avslutande.

Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen som sedan den 23 december 2022 består av ordförande Anders Mörck (Investment AB Latour) och Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB) föreslår att Lars Renström väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b) - Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den

fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 4,80 kronor per aktie. Det föreslås att utdelningen betalas ut i två lika stora delar, den första med avstämningsdag fredagen den 28 april 2023 och den andra med avstämningsdag måndagen den 13 november 2023. Om förslaget antas av årsstämman beräknas första utbetalningen ske torsdagen den 4 maj 2023 och den andra utbetalningen torsdagen den 16 november 2023.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen som finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida assaabloy.com/bolagsstamma.

Punkterna 10-13 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode till styrelsen och revisorn samt val av styrelse, styrelseordförande, vice styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande.

-       Antalet styrelseledamöter ska vara åtta.
-       Valberedningen har i sitt arbete med förslag till styrelsearvode jämfört styrelsearvodet med arvoden i likvärdiga bolag i Sverige och internationellt. Mot denna bakgrund  samt det faktum att styrelsen föreslås minskas med en ledamot föreslås höjning av styrelsearvodet för respektive ledamot, men en minskning av det totala styrelsearvodet, innebärande att arvode till styrelsen ska utgå med ett sammanlagt belopp om 9 455 000 kronor (ersättning för utskottsarbete inte inkluderat) vilket ska fördelas mellan ledamöterna enligt följande; 3 000 000 kronor till ordföranden, 1 115 000 kronor till vice ordföranden och 890 000 kronor till envar av övriga av årsstämman valda ledamöter. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 352 000 kronor, ordföranden för ersättningsutskottet 165 000 kronor, ledamöter av revisionsutskottet (förutom ordföranden) 243 000 kronor vardera samt ledamot av ersättningsutskottet (förutom ordföranden) 82 000 kronor.
-       Arvode till revisor ska utgå enligt avtal.
-       Omval av styrelseledamöterna Carl Douglas, Erik Ekudden, Johan Hjertonsson, Sofia Schörling Högberg, Lena Olving, Joakim Weidemanis och Susanne Pahlén Åklundh. Lars Renström och Eva Karlsson har avböjt omval.
-       Nyval av Victoria Van Camp till styrelseledamot.
-       Nyval av Johan Hjertonsson som styrelsens ordförande samt omval av Carl Douglas som vice ordförande.
-       Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. Ernst & Young AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Hamish Mabon även fortsättningsvis kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Johan Hjertonsson som föreslås till ny ordförande (omval som ledamot) har varit ledamot i styrelsen sedan 2021. Johan Hjertonsson är född 1968 och är utbildad civilekonom vid Lunds universitet. Johan är sedan 2019 VD och koncernchef för Investment AB Latour. Innan dess var han VD och koncernchef för AB Fagerhult och Lammhults Design Group AB samt hade ett antal ledande befattningar inom Electrolux-koncernen. Johan är även styrelseordförande i Hultafors Group AB, Caljan AS, Alimak Group AB, Latour Industries AB och Tomra Systems AS, samt styrelseledamot i Investment AB Latour och Sweco AB.

Victoria Van Camp som föreslås till ny styrelseledamot är född 1966 och är utbildad civilingenjör i maskinteknik samt teknologie doktor vid Luleås Tekniska Universitet. Victoria driver sedan 2022 det egna konsultbolaget Axa Consulting med fokus på rådgivning inom teknikutveckling för att snabba på grön omställning. Hon har dessförinnan haft flera ledande befattningar inom AB SKF under åren 1996-2022. Victoria är ledamot av Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademin (IVA) sedan 2017. Hon är därutöver styrelseledamot i Billerud AB, SR Energy AB och Chalmersstiftelsen.  

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns i valberedningens förslag och motiverade yttrande som finns tillgängligt på bolagets hemsida assaabloy.com/bolagsstamma.

Punkt 14 - Beslut om instruktioner för utseende av valberedningen och dess arbete

Valberedningen föreslår att följande instruktioner för utseende av valberedning och valberedningens arbete beslutas av årsstämman. Jämfört med nuvarande instruktion innefattar förslaget vissa förtydligande i förhållande till Svensk kod för bolagsstyrning.

Enligt Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) ska svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ha en valberedning.

Valberedningen ska utgöras av representanter för de fem röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året innan det år då årsstämman infaller[1]. Bolagets styrelseordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och även adjungeras till valberedningen. För de fall aktieägare avstår från att delta i valberedningen ska ersättare hämtas från nästa aktieägare som storleksmässigt står på tur. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Om tidigare än tre månader före årsstämman, en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägare ska äga rätt att utse sina representanter. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska valberedningens sammansättning inte ändras, om det inte finns särskilda skäl. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget.

Valberedningens ledamöter ska främja samtliga aktieägares intressen. Valberedningen ska fullgöra de uppdrag som anges i Koden och, när tillämpligt, lämna förslag till en kommande bolagsstämma avseende stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, vice styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden, vice ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, arvode för bolagets revisor samt eventuella förändringar av instruktionerna för valberedningen.

Denna instruktion ska gälla tills vidare.

Punkt 15 - Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 16 - Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna B-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om återköp av bolagets egna B-aktier i enlighet med följande villkor.

-      Återköp får ske av högst så många B-aktier att bolaget efter varje återköp innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

-      B-aktierna får återköpas på Nasdaq Stockholm.

-      Återköp av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

-      Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta o...