Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2022-03-28

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB (publ)

Aktieägarna i Biotage AB (publ), org.nr 556539-3138, med säte i Uppsala kommun, Uppsala län, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2022.

Med stöd av tillfälliga lagregler har styrelsen beslutat att årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Biotage välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid denna årsstämma genom förhandsröstning i den ordning som anges nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 28 april 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Anmälan, mm
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 april 2022,
  2. dels anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Biotage tillhanda senast onsdagen den 27 april 2022.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Biotages hemsida www.biotage.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 27 april 2022. Aktieägare kan skicka in förhandsröstningsformuläret med e-post till BiotageAGM@vinge.se eller med post till Biotage AB (publ), c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703, 111 87 Stockholm.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.biotage.com, och ska biläggas förhandsröstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 20 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Biotage AB (publ), Biotage AB (publ), c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703, 111 87 Stockholm, eller med e-post till BiotageAGM@vinge.se senast den 18 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Biotage AB (publ), Vimpelgatan 5, 753 18 Uppsala och på www.biotage.com senast den 23 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 65 983 775 stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Vidare innehar bolaget 486 565 egna C-aktier vilka berättigar till en tiondels röst per aktie men som inte kan företrädas vid årsstämman. C-aktierna berättigar inte till utdelning. Det finns därmed totalt 66 470 340 aktier och 66 032 431,5 röster i bolaget, av vilka 65 983 775 aktier och röster kan företrädas vid årsstämman.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Val av två justeringspersoner.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
  7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
  8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
  9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  10. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman samt antalet revisorer.
  11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
  12. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande.
  13. Val av revisorer.
  14. Beslut angående valberedning.
  15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
  16. Beslut om införande av incitamentsprogram (LTIP).
  17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
    1. Huvudsakligt förslag.
    2. Alternativt förslag.

Valberedningens förslag
Punkterna 1 samt 10 till 13 – Val av ordförande vid bolagsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman och antalet revisorer, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och val av revisorer

Valberedningen för Biotage AB, bestående av Joachim Spetz, ordförande (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Christoffer Geijer (utsedd av SEB Investment Management), Sussi Kvart (utsedd av Handelsbanken Fonder) samt Torben Jørgensen (styrelsens ordförande) föreslår följande:
- Torben Jørgensen, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, ska väljas till ordförande vid årsstämman.
- sex styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses och antalet revisorer ska vara ett auktoriserat revisionsbolag.
- ett fast styrelsearvode (2021 års arvode inom parantes), inklusive ersättning för utskottsarbete, om 2 550 000 (2 345 000) kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2023 att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 725 000 (675 000) kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 300 000 (280 000) kronor. Vidare ska ersättning till medlemmar av revisionsutskottet utgå om sammanlagt högst 200 000 (160 000) kronor varav ordföranden ska erhålla 100 000 (90 000) kronor och övriga två medlemmar 50 000 (35 000) kronor vardera samt att ersättning till medlemmar av ersättningsutskottet ska utgå om sammanlagt högst 125 000 (110 000) kronor varav ordföranden ska erhålla 65 000 (60 000) kronor och övriga två medlemmar 30 000 (25 000) kronor vardera.
- arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av årsstämman 2023, ska oförändrat utgå enligt godkänd räkning.
- omval för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2023 föreslås sittande styrelseledamöterna Torben Jørgensen, Peter Ehrenheim, Karolina Lawitz, Åsa Hedin och Mark Bradley samt nyval av Karen Lykke Sørensen. Torben Jørgensen föreslås till ordförande för styrelsen.
- val av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som meddelat att de avser utse Leonard Daun som huvudansvarig revisor vid val, till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2023. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Karen Lykke Sørensen
Karen Lykke Sørensen är verkställande direktör för Philips Capital sedan 2018. Före det hade Karen ledande befattningar vid Philips, Sanofi och Biogen. Karen är styrelseledamot i Vitrolife sedan 2020 och Orion Corporation sedan 2022 och har tidigare varit styrelseledamot i MEDA, Orifarm, Danish Technical University/SCION och EKF: Danish Export Credit Fund (Ministry of Foreign Affairs). Karen är född 1962 och har en civilingenjörsexamen från Danish Technical University och en MBA från INSEAD.

En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på www.biotage.com.

Punkt 14 – Beslut angående valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:

Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ordinarie ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant. Bolagets styrelseordförande skall vara adjungerad till valberedningen och vara sammankallande till valberedningens första sammanträde. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti månad och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömning av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilket inte ska vara styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte valberedningen beslutar annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största ägaren. Namnet på de utsedda representanterna i valberedningen och de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart de utsetts.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess mandatperiod är till ända ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ä...

Författare MFN