Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2022-11-14

Kallelse till extra bolagsstämma i BICO Group AB (publ)

Aktieägarna i BICO Group AB (publ), org.nr 559050-5052 (”Bolaget” eller ”BICO”), med säte i Göteborg, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 14 december 2022.

Information om förhandsröstning
Extra bolagsstämman kommer att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum vid den extra bolagsstämman. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som extra bolagsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

Anmälan om förhandsröstning m.m.

Anmälan
För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 6 december 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
dels avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 13 december 2022.
Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman genom förhandsröstning måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att avge sin förhandsröst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 6 december 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 8 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.bico.com. Förhandsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara BICO tillhanda senast tisdagen den 13 december 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: BICO Group AB (publ), Långfilsgatan 9, 412 77 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ir@bico.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom BICO-koncernen

Förslag till beslut under punkterna 1, 2, 3 och 6

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, Carsten Browall, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen utser, ska väljas till ordförande vid extra bolagsstämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Veronica Christiansson, eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till att justera stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 6 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom BICO-koncernen
Styrelsens i BICO Group AB (publ) (”Bolaget” eller ”BICO”) förslag att extra bolagsstämman ska besluta om (6A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till anställda inom BICO‑koncernen (”Co-worker LTIP 2022”), och (6B.) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2022/2026) till det helägda dotterbolaget BICO International AB samt godkännande av efterföljande teckning av aktie för anställdas räkning i samband med utnyttjande. Besluten under punkterna 6A –6B nedan är villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

6A.1. Införande av Co-worker LTIP 2022
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (Co-worker LTIP 2022) riktat till anställda inom BICO‑koncernen i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Bakgrund och motiv
Bolagets styrelse är av uppfattningen att Co-worker LTIP 2022 kommer att bidra till högre motivation och engagemang hos anställda samt stärka banden mellan medarbetare och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Co-worker LTIP 2022 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Co-worker LTIP 2022 kommer att vara till nytta för såväl anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde. Co-worker LTIP 2022 motsvarar i huvudsak Co-worker LTIP 2021 som antogs av årsstämman 2021. Co-worker LTIP 2021 har en löptid till 2026 då deltagarna äger rätt att teckna en aktie till ett pris om cirka 600 SEK. Med tanke på den senaste tidens aktiekursutveckling bidrar inte Co‑worker LTIP 2021, i vart fall i nuläget, till önskvärd motivation och engagemang hos deltagarna. Deltagarna i Co‑worker LTIP 2022 förväntas utföra extraordinära insatser för att styrelsens finansiella mål ska uppnås och Bolaget uppnå positivt kassaflöde varför styrelsen anser att ett incitamentsprogram anpassat efter dagens förhållanden kommer att vara till nytta för såväl deltagarna som Bolaget och dess aktieägare. 

Introduktion till Co-worker LTIP 2022
Co-worker LTIP 2022 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas en rätt att erhålla teckningsoptioner (”Optioner”) beroende på Bolagets uppfyllande av vissa prestationskrav (se nedan) samt vara föremål för en tre och ett halvt årig intjäningsperiod. All tilldelning av Optioner kommer att bestämmas enligt en värdebaserad metod med beaktande av det teoretiska värdet på Optionerna. Under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda ger varje Option innehavaren rätt att förvärva en B-aktie i Bolaget till ett i förväg bestämt pris.

Leverans av aktier till deltagarna i samband med utnyttjande av intjänade Optioner kommer möjliggöras genom teckningsoptioner. Som ett led i genomförandet av Co-worker LTIP 2022 kommer därför högst 2 500 000 teckningsoptioner emitteras i enlighet med punkten 6B nedan. De 2 500 000 teckningsoptionerna kommer att täcka såväl tillhandahållandet av aktier som, om så erfordras, sociala avgifter.

Co-worker LTIP 2022 kommer att omfatta nuvarande anställda (totalt cirka 900 individer), och deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas inom BICO-koncernen, och ska efter beslut av Bolagets styrelse i huvudsak fördelas i enlighet med de huvudsakliga villkoren och riktlinjerna som anges nedan. Bolagets CEO, Erik Gatenholm, och CTO, Hector Martinez, båda tillika större aktieägare i Bolaget, har beslutat sig att avstå från deltagande i Co-worker LTIP 2022 till förmån för övriga anställda.

Kostnader för Co-worker LTIP 2022
Co-worker LTIP 2022 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar” vilket innebär att Optionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Optionerna ges ut vederlagsfritt till anställda och kan därför komma att föranleda sociala avgifter och kostnader vilka kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.
Under antagande om en B-aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 87 kronor, en årlig uppgång av B-aktiekursen med 20 procent och att alla Optioner tilldelas direkt enligt antagandena som anges under ”Utspädning”, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Co-worker LTIP 2022 enligt IFRS 2 uppgå till cirka 28,7 miljoner kronor per år före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas uppgå till cirka 3,1 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna tjänas in i sin helhet, att tre och ett halvt års löptid återstår för samtliga Optioner och kostnader för sociala avgifter om i snitt 20 procent. Avsikten är att kostnaderna för sociala avgifter associerade med Co-worker LTIP 2022 ska täckas av det kontanta vederlag som inflyter från deltagarna vid utnyttjande av Optionerna. Om nödvändigt ska kostnaderna för sociala avgifter täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner vilka kommer att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna. I vilket fall kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med Co-worker LTIP 2022 att vara helt täckta och kommer därför inte påverka Bolagets kassaflöde.

Den totala kostnaden av Co-worker LTIP 2022, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 112 miljoner kronor.

Utspädning
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Co-worker LTIP 2022, vid utnyttjande av samtliga 2 500 000 Optioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 62 500,00 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 3,75 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för extra bolagsstämman, till cirka 9,64 procent av kapitalet och antalet röster.

Utformning och rätten att ändra villkoren för Optionerna
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Co-worker LTIP 2022, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar, om tillämpligt, för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i BICO‑koncernen elle...

Författare MFN