Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-10-27

Kallelse till extra bolagsstämma i BioInvent International AB

Som en del av det licensavtal som BioInvent denna dag har ingått med CASI Pharmaceuticals, Inc. ("CASI"), som har offentliggjorts enligt separat pressmeddelande, har styrelsen, villkorat av bolagsstämmans godkännande, beslutat om att emittera 29 395 311 nya aktier i Bolaget till CASI jämte 14 697 655 nya teckningsoptioner. De nya aktierna ges ut till en teckningskurs om 2,09 kronor per aktie, vilket motsvarar 130 % av den genomsnittliga volymvägda priset för Bolagets aktie under tio (10) handelsdagar före styrelsens emissionsbeslut. En teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under en period av fem år till en teckningskurs om 3,14 kronor, vilket motsvarar 150 % av teckningskursen för de nya aktierna. Teckningsoptionerna ges ut utan separat optionspremie. Emissionen innebär att BioInvent tillförs en sammanlagd emissionslikvid om 61 436 199,99 kronor och de nya aktierna kommer att motsvara cirka 3,0 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter emissionen och förväntas efter bolagsstämmans godkännande upptas till handel omkring den 4 december 2020. Om och när teckningsoptionerna utnyttjas, kan BioInvent komma att tillföras ytterligare upp till 46 150 636,70 kronor.

Styrelsen föreslår samtidigt, i syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier, att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av bolagets aktier, innebärande att tjugofem (25) befintliga aktier läggs samman till en (1) aktie (1:25). Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken avses att genomföras så snart som möjligt.

Vidare, i syfte att anpassa storleken på Bolagets aktiekapital till Bolagets verksamhet, föreslår styrelsen att bolagsstämman även beslutar om en minskning av aktiekapitalet, på så vis att aktiekapitalet sätts ner med cirka 71 MSEK från cirka 79 MSEK till cirka 8 MSEK. Minskningen sker för avsättning till fritt eget kapital och kommer att genomföras utan indragning av aktier. Det egna kapitalet förblir genom åtgärden opåverkat. Minskningen kommer att innebära att aktiens kvotvärde ändras från cirka 2,00 kronor per aktie (efter sammanläggning enligt ovan) till 0,20 kronor per aktie. Nedsättningen av aktiekapitalet är villkorad av tillstånd från Bolagsverket (eller allmän domstol) och förväntas efter tillstånd kunna verkställas i mars 2021.

Slutligen framlägger styrelsen även förslag om ett uppdaterat bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier omfattande 109 378 025 nya aktier (motsvarande 4 375 121 aktier efter sammanläggning).

Både sammanläggningen av aktier och minskningen av aktiekapitalet förutsätter ändring av bolagsordningen. För de fullständiga förslagen hänvisas till kallelsen.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BIOINVENT INTERNATIONAL AB

Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org. nr 556537-7263, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 27 november 2020, klockan 10.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund.

A.                         RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels              vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken per torsdagen den 19 november 2020,

dels              anmäla sig hos bolaget senast måndagen den 23 november 2020, gärna före klockan 16.00, på adress BioInvent International AB, Ideongatan 1, 223 70 Lund, att: Stefan Ericsson, per telefon 046-286 85 50 eller per e-mail stefan.ericsson@bioinvent.com.

Anmälan ska innehålla namn, personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav, telefonnummer samt eventuellt biträdes namn. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan och fullmakten måste uppvisas i original senast vid bolagsstämman. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillhanda på bolagets hemsida www.bioinvent.se och kommer att skickas till de aktieägare som önskar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 19 november 2020 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast måndagen den 23 november 2020. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

För att följa rekommendationerna från Folkhälsomyndigheten om att begränsa sociala kontakter så mycket som möjligt har styrelsen beslutat att aktieägare i BioInvent ska kunna utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman per post, enligt de tillfälliga bestämmelser som riksdagen har antagit. Syftet är att minimera antalet personer som samlas i bolagsstämmolokalen. BioInvent uppmanar därför aktieägare att utnyttja denna möjlighet för att minska antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

Poströstning
Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken och ha anmält sitt deltagande enligt ovan, använda ett formulär för poströstning som kommer att finnas tillgängligt på BioInvents hemsida, www.bioinvent.se. Poströstningsformuläret ska skickas till BioInvent via e-post till stefan.ericsson@bioinvent.comeller per post till BioInvent International AB, Ideongatan 1, 223 70 Lund, att: Stefan Ericsson. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. Poströstningsformuläret måste vara BioInvent tillhanda senast måndagen den 23 november 2020. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten i sin helhet ogiltig.

B.                         ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1.                     Stämmans öppnande

2.                     Val av ordförande vid stämman

3.                     Upprättande och godkännande av röstlängd

4.                     Val av justerare

5.                     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.                     Godkännande av dagordning

7.                     Beslut om ändring av bolagsordningen

8.                     Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner

9.                     Beslut om:

                        (a)         sammanläggning av aktier; och

                        (b)         ändring av bolagsordningen                        

10.                  Beslut om:

                        (a)         minskning av aktiekapitalet; och

                        (b)         ändring av bolagsordningen                        

11.                  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

12.                  Stämmans avslutande

Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

I syfte att möjliggöra genomförande av den riktade nyemission av aktier och teckningsoptioner som styrelsen den 27 oktober 2020 beslutat om under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ Aktiekapitalet skall Aktiekapitalet skall utgöra lägst
utgöra lägst 20 000 22 400 000 kronor och högst 89 600 000
4 000 kronor och högst kronor.
80 000 000 kronor.
§ Antalet aktier skall Antalet aktier skall vara lägst
vara lägst 250 000 280 000 000 och högst 1 120 000 000.
5 000 och högst
1 000 000 000.

Beslutet enligt förslaget ovan är villkorat av att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner under punkt 8.

Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om en riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner på följande villkor.

1. Bolaget ska ge ut 29 395 311 nya aktier och 14 697 655 nya teckningsoptioner av serie 2020/2025, som envar option ger rätt till nyteckning av en (1) ny aktie i bolaget. 
 
2. Rätt att teckna de nya aktierna och teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma CASI Pharmaceuticals Inc. Överteckning kan inte ske.
 
3. Genom utgivande av de nya aktierna, ökas bolagets aktiekapital med 2 351 624,88 kronor.

4. Vid nyteckning av aktier med stöd av utgivna teckningsoptioner serie 2020/2025, kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 1 175 812,40 kronor. 
 
5. Teckningskursen för de nya aktierna ska vara 2,09 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan särskild optionspremie.
 
6. Teckning av nya aktier och teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 27 november 2020. Styrelsen bemyndigas att förlänga tiden för teckning.

7. Tecknade aktier ska betalas kontant senast den 1 december 2020. Styrelsen bemyndigas att förlänga tiden för betalning.
 
8. Teckning kan enbart ske av samtliga aktier och teckningsoptioner tillsammans och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får endast ske av samtliga aktier och teckningsoptioner tillsammans.
9. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
 
10. För teckningsoption av serie 2020/2025 och utnyttjande av optionsrätten gäller de villkor som framgår av "Villkor för teckningsoptioner serie 2020/2025 avseende nyteckning av aktier i BioInvent International AB (publ)". Av optionsvillkoren följer bland annat:

a. En (1) teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 3,14 kronor per aktie.
b. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2020/2025 kan äga rum under perioden från och med den 27 november 2020 (när teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket) till och med den 27 november 2025.
c. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

11. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att CASI Pharmaceuticals investering, utöver att tillföra bolaget nytt kapital, medför att CASI Pharmaceuticals inträder som en viktig och strategisk samarbetspartner till och ägare i bolaget. Priset har fastställts genom förhandling och motsvarar 130 procent av den genomsnittliga volymvägda priset för bolagets aktie under tio (10) handelsdagar före styrelsens emissionsbeslut.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen har upprättats.

Beslut om (a) sammanläggning av aktier och (b) ändring av bolagsordningen (punkt 9)

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med (a) nedan. För att genomföra sammanläggningen enligt styrelsens förslag (a) behöver bolagsordningens gränser för antalet aktier justeras enligt (b) nedan.

(a) Beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av b...

Författare BioInvent

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.