Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2022-05-16

Kallelse till extra bolagsstämma i Lundin Energy AB

Aktieägarna i Lundin Energy AB (publ), 556610-8055, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma som äger rum torsdagen den 16 juni 2022 klockan 09.00.

Viktig information avseende deltagande och röstning
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att bolagsstämman ska hållas enbart genom elektronisk uppkoppling (online) i kombination med att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning före den extra bolagsstämman.

För villkor och anvisningar för deltagande och röstning vid den extra bolagsstämman online, se nedan under rubriken ”Röstning och deltagande vid bolagsstämman online”.

För villkor och anvisningar för poströstning på förhand, se nedan under rubriken ”Poströstning inför bolagsstämman”.

Trots noggranna förberedelser inför bolagsstämman kan det inte uteslutas att deltagande och röstning online inte fungerar som planerat på grund av tekniska komplikationer. Om så sker kommer bolagsstämman ändå att genomföras och det finns en risk att röster som lämnats online inte kan registreras. Aktieägare som vill vara säkra på att deras röster räknas bör därför poströsta på förhand.

Det kommer inte att vara möjligt att både poströsta och rösta vid bolagsstämman online. Om en poströst har skickats till Bolaget enligt villkoren och anvisningarna för poströstning, och en sådan poströst inte har återkallats senast fredagen den 10 juni 2022, kommer Bolaget att räkna poströsten vid den extra bolagsstämman.

Det finns möjlighet att poströsta på förhand och ändå följa bolagsstämman online, men då utan möjlighet att rösta online. Ytterligare information återfinns under rubriken ”Poströstning inför bolagsstämman”.

Röstning och deltagande vid bolagsstämman online
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman genom elektronisk uppkoppling (online) torsdagen den 16 juni 2022 klockan 09:00 ska:

  • vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 juni 2022 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd fredagen den 10 juni 2022, och
  • anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast fredagen den 10 juni 2022 genom webbplatsen
    www.lundin-energy.com (gäller enbart för fysiska personer), per post till Computershare AB, Att: ”Lundin Energy AB:s extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon 08-518 01 554 eller genom e-post till proxy@computershare.se.

Vänligen ange namn, personnummer eller registreringsnummer, adress och telefonnummer vid anmälan.

För att delta och rösta online krävs en tillförlitlig internetuppkoppling under hela bolagsstämman. Deltagande online är möjligt genom dator, mobiltelefon eller läsplatta uppdaterad med senaste versionen av operativsystemet, genom webbläsaren.

Efter anmälan om deltagande vid bolagsstämman online kommer instruktioner för inloggning att skickas ut tillsammans med deltagarkortet till den i anmälan angivna adressen. På dagen för bolagsstämman är det möjligt att logga in på den virtuella stämmoplattformen från klockan 08.00 och deltagare måste ha loggat in på den virtuella stämmoplattformen senast klockan 09.00 för att kunna delta.

I samband med varje beslutspunkt kommer aktieägare ha möjlighet att välja mellan röstningsalternativen ”Ja”, ”Nej” och ”Avstår”. Det kommer inte finnas någon möjlighet att hålla anföranden men det kommer att vara möjligt att ställa frågor genom att skriva dessa i den s.k. ”Q&A”-funktionen.

Aktieägare som inte personligen deltar eller röstar online har möjlighet att utöva sina rättigheter vid bolagsstämman genom ombud. För att ombudet ska erhålla inloggningsuppgifter till den virtuella stämmoplattformen måste ombudets namn, personnummer eller registreringsnummer och adress anges i anmälan om deltagande online. Fullmakt för ombudet, registreringsbevis och övriga behörighetshandlingar ska bifogas anmälan om deltagande online. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.lundin-energy.com och kommer att skickas till aktieägare på begäran.

Poströstning inför bolagsstämman
Aktieägare som vill utöva sin rösträtt genom poströstning inför den extra bolagsstämman ska:

  • vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 juni 2022 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd fredagen den 10 juni 2022, och
  • avge en poströst enligt nedanstående anvisningar i sådan tid att bolaget erhåller poströsten senast fredagen den 10 juni 2022.

För att poströsta på förhand inför bolagsstämman ska aktieägare använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.lundin-energy.com. Poströstningsformuläret ska skickas antingen:

  • med post till Computershare AB, Att: ”Lundin Energy AB:s extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller
  • genom e-post till proxy@computershare.se (med referensen “Lundin Energy AB:s extra bolagsstämma”), eller
  • elektroniskt med BankID genom Bolagets webbplats, www.lundin-energy.com.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en fullmakt för ombudet och övriga behörighetshandlingar biläggas poströstningsformuläret. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.lundin-energy.com och skickas till aktieägare på begäran.

Aktieägare som vill utöva sin rösträtt genom poströstning kan välja att följa bolagsstämman online (dock utan möjlighet att rösta online). För att erhålla inloggningsdetaljer ska aktieägare som poströstar och vill följa bolagsstämman online ange detta på poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning
1.   Bolagsstämmans öppnande.
2.   Val av ordförande vid bolagsstämman.
3.   Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.   Godkännande av dagordning.
5.   Val av en eller två justeringspersoner.
6.   Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.   Valberedningens förslag:

  • Förslag till antal styrelseledamöter.
  • Förslag till ersättning till styrelseordföranden och till övriga styrelseledamöter.
  • Förslag till Board LTIP 2022.
  • Förslag till leverans av aktier enligt Board LTIP 2022.
  • Förslag till val av styrelseordförande och styrelseledamöter.
  • Förslag till ändring av instruktion för valberedningen.

8.   Beslut om antalet styrelseledamöter.
9.   Beslut om arvode till styrelseordföranden och till övriga styrelseledamöter.
10.   Beslut om Board LTIP 2022.
11.   Beslut om leverans av aktier enligt Board LTIP 2022 genom:
a) en emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:1, eller
b) ett aktieswaparrangemang med tredje part.
12.   Beslut om val av styrelseordförande och styrelseledamöter:
      a)   omval av C. Ashley Heppenstall till styrelseledamot,
      b)   omval av Grace Reksten Skaugen till styrelseledamot,
      c)   omval av Jakob Thomasen till styrelseledamot,
      d)   nyval av Aksel Azrac till styrelseledamot,
      e)   nyval av Daniel Fitzgerald till styrelseledamot, och
      f)   nyval av Grace Reksten Skaugen till styrelseordförande.
13.   Beslut om ändring av instruktion för valberedningen.
14.   Beslut om ersättningspolicy för bolagsledningen.
15.   Beslut om Employee LTIP 2022.
16.   Beslut om leverans av aktier enligt Employee LTIP 2022 genom:
a) en emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:2, eller
b) ett aktieswaparrangemang med tredje part.
17.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev.
18.   Beslut om ändring av bolagsordningen.
19.   Bolagsstämmans avslutande.

Förslag till beslut vid Lundin Energy AB:s extra bolagsstämma torsdagen den 16 juni 2022

Punkt 2: Val av ordförande vid bolagsstämman
Valberedningen föreslår att advokaten Klaes Edhall väljs till ordförande vid bolagsstämman eller, om han är frånvarande, en person som utses av valberedningen.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Styrelsen föreslår att röstlängden som upprättats av Computershare AB (för Bolagets räkning) baserat på Bolagets bolagsstämmoaktiebok, aktieägare som deltar genom elektronisk uppkoppling (online) och poströster som mottagits av Bolaget godkänns som röstlängd vid bolagsstämman.

Punkt 5: Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Oskar Börjesson, som representerar Livförsäkringsbolaget Skandia, ömsesidigt och Nils-Erik Sandberg, eller, om en eller båda är frånvarande, den person eller de personer som utses av styrelsen, väljs som justeringspersoner.

Punkt 8: Beslut om antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman ska välja fem styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslutet ska vara villkorat av, och ha rättsverkan från och med, genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP. Genomförandet av sammanslagningen är planerat att ske den 30 juni 2022.

Punkt 9: Beslut om arvode till styrelseordföranden och till övriga styrelseledamöter
Valberedningen föreslår följande årliga arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter att utgå pro rata i förhållande till perioden mellan dagen då beslutet har rättsverkan och slutet av årsstämman 2023:

  • 120 000 EUR till styrelseordföranden,
  • 60 000 EUR till var och en av de övriga styrelseledamöterna som valts av den extra bolagsstämman (förutom styrelseordföranden och den verkställande direktören),
  • 10 000 EUR till ordföranden i styrelsens kommittéer, och
  • 5 000 EUR till övriga kommittéledamöter (förutom kommittéordföranden), där det totala arvodet för kommittéarbete (inklusive arvode till kommittéordföranden) inte ska överstiga 50 000 EUR.

Beslutet ska vara villkorat av, och ha rättsverkan från och med, genomförandet av sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP. Genomförandet av sammanslagningen är planerat att ske den 30 juni 2022.

Punkt 10: Beslut om Board LTIP 2022
Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram av engångskaraktär i form av ett aktieoptionsprogram för Bolagets styrelseledamöter på nedanstående villkor (”Board LTIP 2022”).

Bakgrund och syfte
Syftet med att inrätta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram av engångskaraktär för styrelseledamöterna är att öka intressegemenskapen mellan styrelseledamöter och aktieägare samt att ge en marknadsmässig ersättning för en ny verksamhet som återspeglar kontinuitet, engagemang och aktiekursutveckling. Valberedningen anser att Board LTIP 2022 kommer att utgöra en viktig del av ett konkurren...

Författare GlobeNewswire