Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2022-06-13

Kallelse till Extra Bolagsstämma i Smart Eye Aktiebolag (Publ)

Aktieägarna i Smart Eye Aktiebolag (publ), org.nr 556575-8371 (”Bolaget” eller ”Smart Eye”), med säte i Göteborg, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 29 juni 2022.

ANMÄLAN OCH FÖRHANDSRÖSTNING M.M.

Information om förhandsröstning

Extra bolagsstämman kommer att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning, s.k. poströstning med stöd av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Smart Eye välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan om förhandsröstning m.m.

För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid extra bolagsstämman ska aktieägare:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 20 juni 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
  • dels avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 28 juni 2022.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att avge sin förhandsröst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 20 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 22 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand enligt 22§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.smarteye.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Smart Eye tillhanda senast tisdagen den 28 juni 2022.

Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Smart Eye Aktiebolag (publ), Att. Anders Lyrheden, Första Långgatan 28 B, 413 27 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till extrastamma@smarteye.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar förhandsrösta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Val av en eller två justeringspersoner.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Smart Eye-koncernen och beslut om riktad emission av teckningsoptioner.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 1, 2, 3 OCH 6

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Anders Jöfelt väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Smart Eye baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 6 - Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Smart Eye-koncernen och beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsens i Smart Eye Aktiebolag (publ) (”Bolaget” eller ”Smart Eye”) förslag att extra bolagsstämman ska besluta om (6A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter riktat till anställda inom Smart Eye-koncernen (”Aktierättsprogrammet 2022”), och (6B.) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2022/2025) till det helägda dotterbolaget JN Data i Göteborg AB. Besluten under punkterna 6A – 6B nedan är villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

6A. Införande av Aktierättsprogrammet 2022

Bakgrund och motiv

Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Smart Eye- koncernen har en global närvaro och en ökad exponering mot internationella arbetsmarknader, inte minst USA, vilket gör det viktigt för Bolaget att kunna erbjuda marknadsmässiga ersättningar till nuvarande och framtida anställda. I syfte att möjliggöra för Bolaget att kunna attrahera nödvändig kompetens samt engagera befintliga medarbetare i Bolagets nutida och framtida utveckling anser styrelsen vidare att det är nödvändigt med konkurrenskraftiga ersättningar. Sammantaget är det styrelsens bedömning att incitamentsprogram, i kombination med övriga ersättningar, är till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde samt bidrar till ett långsiktigt värdeskapande.

Programmet i sammandrag

Aktierättsprogrammet 2022 föreslås omfatta VD, ledningsgruppen, nyckelanställda och övriga anställda, innebärande att sammanlagt högst cirka 188 personer inom Smart Eye-koncernen ska kunna delta. Deltagarna ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla aktier inom ramen för Aktierättsprogrammet 2022, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för Aktierättsprogrammet 2022 kan Bolaget tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier (”Rättigheter”).

Villkor

  1. Det maximala antalet Prestationsaktier ska uppgå till 440 000, varav 378 500 aktier ska tilldelas deltagare och 61 500 aktier ska kunna utnyttjas av Bolaget för att täcka sociala avgifter hänförliga till programmet.
  2. Intjäning av Rättigheterna sker under perioden den 15 juli 2022 till och med den 15 juli 2025 (”Intjänandeperioden”).
  3. Intjäning av Rättigheter sker proportionerligt med en tredjedel (1/3) per år och förutsätter att deltagarens anställning består per den 15 juli 2023, den 15 juli 2024 respektive den 15 juli 2025.
  4. För maximal tilldelning av Rättigheter erfordras att deltagare varit anställda under hela Intjänandeperioden.
  5. Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
  6. Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där Intjänandeperioden kan tidigareläggas). Upphör deltagares anställning före en intjänandeperiod får deltagaren behålla redan intjänade Rättigheter, dock kommer Rättigheterna inte berättiga till Prestationsaktier före Intjänandeperiodens utgång.
  7. Vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier är, förutom vad som anges ovan, villkorat av att det av styrelsen fastställda prestationsmålet är uppnått. Prestationsmålet innebär att priset för Smart Eye-aktien vid tilldelning av Prestationsaktier ska uppgå till minst 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Smart Eye-aktien på Nasdaq First North Growth Market under de fem (5) efterföljande bankdagarna i förhållande till dagen för extra bolagsstämmans beslut (”Prestationsmålet”). I händelse av att Prestationsmålet inte uppnås eller överträffas sker ingen tilldelning av Prestationsaktier.
  8. Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Aktierättsprogrammet 2022, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Smart Eye‑koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Aktierättsprogrammet 2022 inte längre uppfyller dess syften.
  9. Bolaget ska inom tre (3) månader från Intjänandeperiodens utgång tillse att Prestationsaktier som motsvarar antalet intjänade Rättigheter levereras till deltagare. Styrelsen ska i samband därmed äga rätt att skjuta upp datumet för leverans av Prestationsaktier om deltagaren inte får förvärva aktier under perioden.

Fördelning av Rättigheter

Aktierättsprogrammet 2022 ska omfatta högst cirka 188 anställda inom Smart Eye‑koncernen. Det högsta antalet Rättigheter som kan tilldelas vederlagsfritt per deltagare och kategori framgår av tabellen nedan.

KategoriMaximalt antal Rättigheter per personMaximalt antal Rättigheter per kategori
VD – kategori 115 00015 000
Ledningsgrupp – kategori 210 000105 000
Nyckelanställda – kategori 35 000200 000
Övriga – kategori 475058 500

Överblivna Rättigheter i en kategori ska kunna användas i en annan kategori.

Kostnader

Aktierättsprog...

Författare MFN