Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-08-26

Kallelse till extra bolagsstämma i Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB (publ)

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i extra bolagsstämman skall vara införd som direktregistrerad aktieägare i den av Euroclear Sweden AB senast på avstämningsdagen som är torsdagen den 3 september 2020 eller rösträttsregistrerat sina aktier på avstämningsdagen för rösträttsregistreringar som är måndagen den 7 september 2020 samt senast den 7 september 2020 anmäla sitt deltagande på extra bolagsstämman på något av följande sätt:

1. Skriftligen till bolagets adress: Att: Albert Elfström, Svarvarvägen 26, 142 50 Skogås
2. Per e-post albert.elfstrom@sens.se

Anmälan skall innehålla namn och person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt uppgift om aktieinnehav.

Registrering

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få rösta på stämman, låta tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn (s.k. rösträttsregistrering), hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste ovillkorligen vara gjord före måndagen den 7 september 2020. Detta innebär att aktieägare måste i god tid före denna dag meddela sin önskan till sin bank/förvaltare.

Aktieägare som önskar bli företrädda via ombud på stämman kan erhålla fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.sens.se. Uppgifter om eventuella ombud och biträden kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för stämman samt, i förkommande fall, stämmoprotokoll.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande och protokollförare
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövande om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission
7. Godkännande av styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut avseende punkt 6, nyemission

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna styrelsen beslut den 26 augusti 2020 om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna på följande villkor:

Aktiekapitalökning och antal aktier

Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 6 044 756,50 kronor genom en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna av högst 12 089 513 aktier ("Företrädesemissionen").

Rätt att teckna nya aktier samt teckningskurs

Rätt att teckna nya aktier med företrädesrätt ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktieägaren förut äger. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier är den 16 september 2020.

En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till teckningskursen 1,0 krona per aktie.

Tilldelning

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske enligt nedan principer:

I första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Teckning och betalning

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning till ett av Bolaget anvisat konto från och med den 18 september 2020 till och med den 2 oktober 2020. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

MLT:s åtaganden och aktieinnehav i Bolaget efter Företrädesemissionen

MLT har åtagit sig att teckna sin andel av Företrädesmissionen om ca 3,4 miljoner kronor, jämte garantera ett ytterligare belopp om ca 1,6 miljoner kronor.

För det fall att Företrädesemissionen inte blir fulltecknad kommer MLT:s ägande i Bolaget att öka till följd av att MLT infriar dels sitt teckningsåtagande, dels sitt garantiåtagande. MLT:s röstandel i Bolaget skulle därigenom kunna komma att uppgå till eller överstiga tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i SENS, varvid budplikt enligt punkt III.1 i takeover-regler för vissa handelsplattformar skulle uppkomma för MLT. MLT har hos Aktiemarknadsnämnden ansökt om och beviljats dispens från att genomföra ett sådant budpliktsbud.

Aktiemarknadsnämndens dispensbeslut är villkorat av att (i) Bolaget informerar dess aktieägare om hur stor kapital- respektive röstandel i Bolaget som MLT högst kan få genom att teckna aktier utöver sin företrädesandel, och (ii) bolagsstämmans i Bolaget beslut om företrädesemission biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid Bolaget ska bortse från de aktier som innehas och på stämmans företräds av MLT.

Maximalt kan, med ovan angivna förutsättningar om högsta antal aktier i Företrädesemissionen och om MLT infriar hela sitt garantiåtagande i Företrädesemissionen, MLT:s kapital- respektive röstandel i Bolaget komma att uppgå till högst cirka 34,7 procent.

Majoritetskrav

Styrelsen föreslår att det för giltigt beslut enligt denna punkt 6 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, varvid Bolaget ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av MLT.

Övrigt

Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Förslag till beslut avseende punkt 7, minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan:

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 6 044 756,50 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom Bolaget samtidigt kommer att genomföra en nyemission av aktier som innebär att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Förslag till beslut om nyemission av aktier framgår av särskilt upprättat förslag enligt punkt 6 ovan.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om Företrädesemissionen enligt punkt 6 ovan samt att det vid registrering av minskningen hos Bolagsverket även registreras en kapitalökning från Företrädesemissionen enligt punkt 6 ovan som motsvarar minskningen av aktiekapitalet.

Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Kallelsen samt styrelsens förslag till beslut hålls tillgängliga på Bolagets hemsida sedan den 26 augusti 2020.

Skogås, augusti 2020

Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB (publ)

Styrelsen

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.