Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2021-11-11

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TESSIN NORDIC HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i Tessin Nordic Holding AB (publ) (”Bolaget” eller ”Tessin”), org.nr 559085-5721, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 13 december 2021. I syfte att motverka spridningen av covid-19 har styrelsen beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 3 december 2021, samt
  1. dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast fredagen den 10 december 2021.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hänvisas till Euroclear.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 3 december 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 7 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING
Styrelsen i Bolaget har beslutat att aktieägarna i Bolaget vid den extra bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt endast via post och e-post enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets hemsida och på Bolagets kontor.

Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Tessin Nordic Holding AB (publ), Extra Bolagsstämma 2021, Olof Palmes Gata 31, 111 22 Stockholm eller via e-post till gm@tessin.se. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

  1. Upprättande och godkännande av röstlängd
  2. Framläggande och godkännande av dagordning
  3. Val av en eller två justeringspersoner
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  6. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2022/2024 I (anställda och nyckelpersoner)
  7. Beslut om principer för valberedningens tillsättning, instruktioner för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter
  8. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2022/2024 II (styrelseledamöter)
  9. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 1. Val av ordförande
Styrelsen föreslår att Eva de Falck väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 på den föreslagna dagordningen är den röstlängd som kommer att ha upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som även kommer att ha kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 4. Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att en justeringsperson väljs och att Louise Wendel, representerades NFT Ventures, väljs till sådan justeringsperson, alternativt, om justeringspersonen skulle få förhinder, att till justeringsperson väljs den person som styrelsens ordförande anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar att justera stämmoprotokollet tillsammans med ordföranden samt att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
För att ta del av Styrelsens förslag beslut avseende fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare hänvisas till den kompletta kallelsen (bifogad)

Punkt 7. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2022/2024 I (anställda och nyckelpersoner)

Bakgrund och motiv
Under våren 2021 genomfördes ett omvänt förvärv där Bolaget (dåvarande Effnetplattformen AB (publ) och sedermera ändrat till Tessin Nordic Holding AB), förvärvade cirka 98,83 procent av totala antalet aktier och röster i Tessin Nordic AB (”Tessin Nordic”). Tessin Nordic har ett utestående incitamentsprogram för anställda som beslutades av årsstämman i Tessin Nordic den 17 juni 2019. Mot bakgrund av ovan beskrivna omvända förvärv bedömer styrelsen att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att föreslå ett beslut om incitamentsprogram i Bolaget. I samband med detta avser Bolaget återköpa och makulera de utestående teckningsoptionerna i Tessin Nordic, innebärande att det för de anställda kommer att finnas ett incitamentsprogram i Bolaget istället för i Tessin Nordic. Styrelsen bedömer att ett incitamentsprogram för de anställda skapar större delaktighet för de anställda inom Bolaget vad avser Bolagets utveckling och det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning.

Incitamentsprogram I 2022/2024 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda samt VD och externa styrelseledamöter i dotterbolaget Tessin Capital AB (”Deltagarna”). Teckningsoptionerna har en löptid om cirka två (2) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om två (2) månader efter löptiden. Anledningen till att styrelsen har föreslagit en löptid om två (2) år istället för tre (3) år som är huvudregeln enligt Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning är att merparten av Deltagarna också är deltagare i incitamentsprogrammet i Tessin Nordic från 2019 som beskrivs ovan och styrelsen har därmed gjort bedömningen att det finns ett behov av att ha en kortare löptid för detta incitamentsprogram då det är tänkt att ersätta det befintliga incitamentsprogram som redan löpt i två (2) år i Tessin Nordic.

Avsikten är att detta incitamentsprogram ska vara det första incitamentsprogrammet i en serie av totalt tre incitamentsprogram till anställda och nyckelpersoner som avses ges ut vid denna stämma samt de kommande två årsstämmorna och som gemensamt beräknas omfatta en total utspädning om 4 procent i Bolaget (beräknat som antal nyemitterade aktier vid fullt utnyttjande av programmen dividerat med totalt antal aktier i Bolaget efter sådana emissioner men innan övriga framtida händelser).

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram 2022/2024 (”Incitamentsprogrammet I 2022/2024”) i enlighet med förslaget nedan.

Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 249 200 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 124 920 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett) i enlighet med nedan villkor.

  1. Rätt att teckna teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma anställda i Bolaget och i Tessin Nordic samt VD och externa styrelseledamöter i dotterbolaget Tessin Capital AB. Teckningsoptionerna kan tecknas personligen eller genom helägt bolag.
  1. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.
  1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 14 december 2021 till och med den 28 december 2021.
  1. Anmälan om teckning av teckningsoptionerna ska ske under tiden från och med den 29 december 2021 till och med den 12 januari 2022. Teckningsoptionerna ska betalas kontant senast den 17 januari 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
  1. Varje teckningsoption ger rätt att under påkallandeperiod teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 14 december 2021 till och med den 28 december 2021. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
  1. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske under tiden från och med den 15 januari 2024 till och med den 15 mars 2024, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.
  1. Den enligt ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Fördelni...

Författare MFN