Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-05

Karessa Pharma Holding AB: Klaria Pharma Holding och Karessa Pharma Holding går samman för att skapa ett fokuserat läkeme...

Viktig information
I informationen nedan syftar "detta pressmeddelande" på detta
dokument, dess innehåll eller del därav, muntliga presentationer,
frågestunder och skriftligt eller muntligt material som diskuteras
eller distribueras i anslutning därtill. Detta pressmeddelande är
inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett
fusionsdokument. Detta pressmeddelande är inte heller ett erbjudande
att sälja, eller en anfordran eller en inbjudan om att lämna ett
erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper,
eller en uppmuntran att göra någon investering, och det kommer inte
att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett
sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten
utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions
värdepappersrättsliga lagar. Beslut avseende den föreslagna
aktiebolagsrättsliga fusionen mellan Klaria Pharma Holding AB (publ)
("Klaria") och Karessa Pharma Holding AB (publ) ("Karessa")
("Fusionen") ska uteslutande fattas på grundval av information som
anges i de faktiska kallelserna till Klarias och Karessas extra
bolagsstämmor, såsom tillämpligt, och fusionsdokumentet beträffande
Fusionen, samt på självständiga analyser av informationen däri. Ni
bör läsa fusionsdokumentet, vilket kommer att vara tillgängligt innan
de extra bolagsstämmor som kommer att besluta om de frågor som anges
häri, för att få mer fullständig information om Fusionen. Ni bör även
göra en självständig analys av informationen däri och
fusionsdokumentet innan ett investeringsbeslut fattas.

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktad information.
Framåtriktad information är till sin natur associerad med kända och
okända risker, osäkerhetsmoment, antaganden och andra faktorer,
eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som
inträffar i framtiden, oavsett om de är inom eller utom respektive
bolags eller Nya Klaria Pharmas kontroll. Sådana faktorer kan medföra
att de faktiska resultaten, prestationen och den faktiska
utvecklingen kan komma att avsevärt avvika från vad som uttryckts
eller antytts i den framåtriktade informationen. Trots att respektive
bolags ledning anser att deras förväntningar som anges i den
framåtriktade informationen är rimliga baserat på sådan information
som är tillgänglig för dem, ges inte någon garanti för att sådan
framåtriktad information kommer att visa sig vara korrekt.
Otillbörlig vikt ska inte fästas vid framåtriktad information. Den
framåtriktade informationen gäller endast per dagen för detta
pressmeddelande och varken Klaria eller Karessa åtar sig någon
skyldighet att uppdatera den framåtriktade informationen utöver i den
utsträckning det krävs enligt tillämplig lag. Klarias och Karessas
tidigare resultat lämnar inte någon garanti för, och utgör inte någon
förutsägelse om, Nya Klaria Pharmas framtida resultat. Klaria,
Karessa och deras respektive dotterbolag, ledande befattningshavare,
anställda och ombud åtar sig vidare inte någon skyldighet att
granska, uppdatera eller bekräfta förväntningar eller uppskattningar,
eller revidera framåtriktad information för att reflektera händelser
som inträffar, eller omständigheter som uppkommer, i förhållande till
innehållet i pressmeddelandet. Det är vidare inte säkert att Fusionen
kommer att genomföras på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i
detta pressmeddelande eller överhuvudtaget.

Klaria Pharma Holding AB (publ) ("Klaria") och Karessa Pharma Holding
AB (publ) ("Karessa") (tillsammans "Bolagen") meddelar idag, den 5
november 2019, gemensamt att styrelsen för Klaria och styrelsen för
Karessa har antagit en fusionsplan för att genomföra ett samgående av
Klaria och Karessa genom en aktiebolagsrättslig fusion ("Fusionen").
Klaria har tidigare idag meddelat att man förvärvar Uppsalagruppen
Medical AB, ett privatägt bolag som äger det patent som skyddar den
teknologi-plattform som både Klaria och Karessa använder. Fusionen
och förvärvet skapar därmed ett fokuserat drug delivery-bolag med en
patentskyddad, helägd teknologiplattform och en stark
utvecklingspipeline (nedan kallat "Nya Klaria Pharma"). Fusionen
kommer att implementeras genom att Karessa absorberas av Klaria.
Sammanslagningen förutsätter bland annat godkännanden på extra
bolagstämmor i de båda Bolagen. Aktieägare i Klaria representerande
mer än 37 procent av aktierna och rösterna i Klaria och aktieägare i
Karessa representerande mer än 47 procent av aktierna och rösterna i
Karessa har förbundit sig eller lämnat sin avsikt att rösta för
Fusionen på respektive kommande extra bolagsstämma.

Klarias styrelse och Karessas styrelse (gemensamt "Styrelserna") antog
idag den 5 november 2019 en gemensam fusionsplan ("Fusionsplanen"),
enligt vilken Klaria och Karessa har enats om ett samgående av
Bolagen genom Fusionen.[1]

Bakgrund och skäl för fusionen
Syftet med Fusionen är att skapa en marknadsledande aktör inom
utveckling av läkemedelskandidater som är baserade på innovativa drug
delivery-system med tydliga konkurrensfördelar inom respektive
terapiområden.

Klaria och Karessa har till viss del överlappande och samtidigt
kompletterande verksamhetsområden och använder samma drug
delivery-teknologiplattform. Som en konsekvens av detta finns stora
synergier att vinna genom en sammanslagning av de två bolagen:

· Nya Klaria Pharma kommer att få en starkare marknadsposition
gentemot potentiella kunder och samarbetspartners då bolagen kommer
att bli starkare och stabilare med högre förmåga att leverera som en
samlad enhet.

· Eftersom Klaria och Karessa i nuläget använder sig av samma CMO
(Contract Manufacturing Organisation) och produktionstekikerna är
mycket lika är synergierna inom tillverkning uppenbara.

· Inom affärsutveckling har bolagen samma potentiella kundkrets
bland läkemedelsbolag och bolagens gemensamma möjligheter att
tillsammans nå fram till rätt samtalspartners inom relevanta
läkemedelsbolag är större än om de agerar var för sig.

· Då båda bolagen arbetar med samma plattform samtidigt som bolagens
forskningsområden kompletterar varandra finns det synergier att hämta
genom att fusionera de två bolagens forskningsaktiviteter och samla
kompetensen på ett ställe.

· Nya Klaria Pharma får en utökad projektportfölj vilket innebär en
större sannolikhet att ett eller flera projekt framgångsrikt kommer
ut på marknaden.

· Nya Klaria Pharma kommer att ha större förmåga att anskaffa
kapital än bolagens förmåga sedda för sig.

· Klaria och Karessa har idag överlappande organisationer och genom
fusionen skapar Nya Klaria Pharma en tydligare, mer kostnadseffektiv
och fokuserad organisation, inte minst genom samlade kompetenser.

För att skapa ett framtida starkt bolag inom drug delivery kommer
fusionen att skapa goda förutsättningar och öka möjligheten för
bolagen att gemensamt lyckas med att skapa värde till en lägre risk
genom en större spridning. Fusionen kommer skapa trygghet för både
aktieägare och organisationens medarbetare.

"Med denna fusion skapar vi ett läkemedelsutvecklingsbolag som har en
stark och diversifierad pipeline med sex läkemedelskandidater. Nya
Klaria Pharma kan nu tilltala våra två viktigaste målgrupper,
läkemedelsbolag och life science-fokuserade investerare, med ett
klart och tydligt erbjudande. Vi är övertygade om att denna
tydlighet kommer att resultera i bättre resultat för alla våra
intressenter." säger Björn Littorin, ordförande i Klaria.

"Fusionen av Karessa och Klaria skapar en stark spelare inom
drug-delivery och läkemedelsutveckling. Vi har en fokuserad portfölj
av utvecklingsprojekt och vi äger vår patentskyddade
teknologiplattform. Jag ser fram emot en spännande framtid för Nya
Klaria Pharma där vi gemensamt skapar värde från denna starka bas."
säger Kristina Lidén Mascher, styrelseledamot i Karessa.

Sammanfattning av transaktionen

· Nya aktier i Klaria kommer att emitteras till Karessas aktieägare
i förhållande till deras befintliga aktieinnehav i Karessa med
relationen 0,6032:1, dvs en (1) aktie i Karessa berättigar
innehavaren att erhålla 0,6032 nya aktier i Klaria.

· Baserat på den volymviktade genomsnittskursen under de senaste
sextio handelsdagarna för Klarias aktie värderar erbjudandet Karessa
till cirka 4,47 kronor per aktie, vilket inte innebär någon rabatt
eller premie jämfört med Karessas volymviktade genomsnittskurs under
de senaste sextio handelsdagarna men en rabatt om cirka 25 procent
jämfört med slutkursen den 4 november 2019 (dagen före
offentliggörandet av Fusionen) om 5,95 kronor.

· Sammanslagningen förutsätter bland annat godkännanden på extra
bolagsstämmor i de båda bolagen.

· Aktieägare i Klaria representerande mer än 37 procent av aktierna
och rösterna i Klaria och aktieägare i Karessa representerande mer än
47 procent av aktierna och rösterna i Karessa har förbundit sig eller
lämnat sin avsikt att rösta för Fusionen på respektive kommande extra
bolagsstämma.

· Ett fusionsdokument är beräknat att publiceras i slutet av
november 2019.

Styrelse och ledande befattningshavare
Vid genomförande av Fusionen förväntas Björn Littorin, Anders Ardstål
och Scott Boyer ingå i styrelsen och Scott Boyer vara verkställande
direktör för Nya Klaria Pharma.

Härutöver finns det i nuläget inte några beslut om väsentliga
förändringar av Klarias eller Karessas anställda eller av den
nuvarande organisationen och verksamheten, inklusive
anställningsvillkoren och de platser där Bolagen bedriver verksamhet.

Fusionsobjektet
Styrelserna anser att samgåendet av Klaria och Karessa ska genomföras
som en aktiebolagsrättslig fusion av Bolagen, varvid båda Bolagens
aktieägare ges möjlighet att godkänna samgåendet på extra
bolagsstämma i respektive bolag. Styrelserna föreslår vidare att
Fusionen genomförs med Klaria som övertagande bolag och Karessa som
överlåtande bolag. Samtliga 11 000 000 aktier i Karessa omfattas av
Fusionen.

Röståtagande eller avsikt att rösta för fusionen
Sammanslagningen förutsätter bland annat godkännanden på extra
bolagsstämmor i de båda Bolagen. Aktieägare i Klaria representerande
mer än 37 procent av aktierna och rösterna i Klaria och aktieägare i
Karessa representerande mer än 47 procent av aktierna och rösterna i
Karessa har förbundit sig eller lämnat sin avsikt att rösta för
Fusionen på respektive kommande extra bolagsstämma (inklusive
emissionen de aktier som utgör Fusionsvederlaget (såsom definiernat
nedan) vid Klarias extra bolagsstämma).

Fusionsvederlag m.m.
Klaria ska erlägga fusionsvederlag till Karessas aktieägare enligt vad
som framgår nedan. Vid beräkningen av fusionsvederlaget har
s...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.