Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-05

Karessa Pharma Holding AB: Uttalande från styrelsen i Karessa Pharma med anledning av fusionen med Klaria Pharma

Styrelsen för Karessa Pharma rekommenderar enhälligt aktieägarna i
Karessa Pharma att rösta för Fusionen. [1]

Bakgrund

Detta uttalande lämnas av styrelsen ("Styrelsen") för Karessa Pharma
AB (publ) ("Karessa") i enlighet med avsnitt II.19 i Kollegiet för
svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar
("Takeover-reglerna").

Klaria Pharma Holding AB (publ) ("Klaria") och Karessa meddelade idag,
den 5 november 2019, gemensamt att styrelsen för Klaria och styrelsen
för Karessa har träffat en överenskommelse om samgående mellan Klaria
och Karessa genom en legal fusion i enlighet med aktiebolagslagen
(2005:551) ("Fusionen"), och skapandet av en marknadsledande aktör
inom utveckling av läkemedelskandidater som är baserade på innovativa
drug delivery-system med tydliga konkurrensfördelar inom respektive
terapiområden, kallat "Nya Klaria Pharma". Fusionen kommer att
implementeras genom att Karessa absorberas av Klaria.

En (1) aktie i Karessa berättigar innehavaren att erhålla 0,6032 nya
aktier i Klaria ("Fusionsvederlaget"). Aktieägarna i Karessa kommer
sålunda att erhålla ett ekonomiskt ägande om cirka 17,13 procent i
Nya Klaria Pharma (baserat på 11 000 000 utestående Karessa-aktier
per dagen för detta offentliggörande).

Baserat på den volymviktade genomsnittskursen under de senaste sextio
handelsdagarna för Klarias aktie värderar erbjudandet Karessa till
cirka 4,47 kronor per aktie, vilket inte innebär någon premie eller
rabatt jämfört med Karessas volymviktade genomsnittskurs under de
senaste sextio handelsdagarna men en rabatt om cirka 25 procent
jämfört med slutkursen den 4 november (dagen före offentliggörandet
av Fusionen) om 5,95 kronor.

Fusionens fullföljande är villkorat bland annat av att Karessas
respektive Klarias aktieägare, vid bolagsstämma i respektive bolag
godkänner Fusionsplanen och godkänner emissionen av de aktier som
utgör Fusionsvederlaget, att Nasdaq Stockholm har beslutat att uppta
de aktier som utgör Fusionsvederlaget till handel på Nasdaq First
North Growth Market, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd,
beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive
godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt
fall på för bolagen godtagbara villkor. Styrelserna för Karessa och
Klaria har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga
fullföljandevillkor enligt Erbjudandet.

Aktieägare i Klaria representerande mer än 37 procent av aktierna i
Klaria och aktieägare i Kasressa representerande mer än 47 procent av
aktierna i Karessa har förbundit sig eller lämnat sin avsikt att
rösta för Fusionen på respektive kommande extra bolagsstämma.

Styrelseledamöterna Fredrik Hübinette och Scott Boyer anses jäviga i
egenskap av större ägare respektive styrelseledamot i Klaria och har
därför inte deltagit i Styrelsens handläggning av frågor som rör
Fusionen.

Hamilton Advokatbyrå är legal rådgivare till Karessa i samband med
Fusionen.

Skarpa AB har, på Styrelsens uppdrag, lämnat ett värderingsutlåtande
till Styrelsen (s.k. fairness opinion) enligt vilket
Fusionsvederlaget, enligt Skarpa AB:s uppfattning, är skäligt för
Karessas aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. Utlåtandet är
bilagt detta uttalande och har baserats på de antaganden och
överväganden som redovisas däri.

För uppdraget avseende värderingsutlåtandet erhåller Skarpa AB ett
fast arvode som inte är beroende av Fusionsvederlagets storlek eller
huruvida Fusionen fullföljs.

Styrelsens utvärdering av Fusionen

Styrelsens uppfattning om Fusionen är baserad på en bedömning av ett
antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta vid
utvärderingen av Fusionen. Dessa faktorer inkluderar men är inte
begränsade till Fusionens strategiska fördelar, bedömda synergier,
Karessas nuvarande position och den potentiella uppsida i
Fusionsvederlaget som tillkommer Karessas aktieägare.

Styrelsen anser att samgåendet med Klaria medför ett antal strategiska
fördelar för Karessa. Nya Klaria Pharmas strategi består i att
utveckla drug delivery-teknologier och läkemedelskandidater med en
strategisk inriktning som uppfyller följande tre kriterier: (1)
produkter där nuvarande formuleringar och behandlingar är inte fullt
tillfredställande för behandling av det berörda sjukdomstillståndet
och lämnar ett stort så kallat "unmet medical need", (2)
formuleringar där den patenterade drug delivery-teknologin kan
innebära stora fördelar jämfört med andra befintliga formuleringar,
som exempelvis rektala, nasala och orala formuleringar, och (3)
produkter med en attraktiv kommersiell bas, dvs där det finns en
global marknad och en stor potentiell marknadsandel för Nya Klaria
Pharma, samt en möjlighet till hög prissättning som försvarar den
högre produktionskostnaden.

Styrelsen har bedömt de synergier som Fusionen förväntas skapa och
huruvida dessa är värdeskapande för Karessas samtliga intressenter.
Klaria och Karessa har till viss del överlappande och samtidigt
kompletterande verksamhetsområden och använder samma drug
delivery-teknologiplattform. Som en konsekvens av detta bedömer
styrelsen att det finns stora synergier att vinna genom en
sammanslagning av de två bolagen:

· Nya Klaria Pharma kommer att få en starkare marknadsposition
gentemot potentiella kunder och samarbetspartners då bolagen kommer
att bli starkare och stabilare med högre förmåga att leverera som en
samlad enhet.

· Eftersom Klaria och Karessa i nuläget använder sig av samma CMO
(Contract Manufacturing Organisation) och produktionstekikerna är
mycket lika är synergierna inom tillverkning uppenbara.

· Inom affärsutveckling har bolagen samma potentiella kundkrets
bland läkemedelsbolag och bolagens gemensamma möjligheter att
tillsammans nå fram till rätt samtalspartners inom relevanta
läkemedelsbolag är större än om de agerar var för sig.

· Då båda bolagen arbetar med samma plattform samtidigt som bolagens
forskningsområden kompletterar varandra finns det synergier att hämta
genom att fusionera de två bolagens forskningsaktiviteter och samla
kompetensen på ett ställe.

· Nya Klaria Pharma får en utökad projektportfölj vilket innebär en
större sannolikhet att ett eller flera projekt framgångsrikt kommer
ut på marknaden.

· Nya Klaria Pharmas kommer att ha större förmåga att anskaffa
kapital än bolagens förmåga sedda för sig.

· Klaria och Karessa har idag överlappande organisationer och genom
fusionen skapar Nya Klaria Pharma en tydligare, mer kostnadseffektiv
och fokuserad organisation, inte minst genom samlade kompetenser.

Styrelsen har vidare beaktat värderingsutlåtandet från Skarpa AB
enligt vilket Fusionsvederlaget, enligt Skarpa AB:s uppfattning, är
skäligt för Karessas aktieägare ur ett finansiellt perspektiv
(baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i
värderingsutlåtandet).

Mot ovan bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i
Karessa att rösta för Fusionen.[1]

I det gemensamma tillkännagivandet av Fusionen har Karessa och Klaria
angett följande avseende ledningen och övriga anställda i Karessa:

"Vid genomförande av Fusionen förväntas Björn Littorin, Anders Ardstål
och Scott Boyer ingå i styrelsen och Scott Boyer vara verkställande
direktör för Nya Klaria Pharma.

Härutöver finns det i nuläget inte några beslut om väsentliga
förändringar av Klarias eller Karessas anställda eller av den
nuvarande organisationen och verksamheten, inklusive
anställningsvillkoren och de platser där Bolagen bedriver
verksamhet."

Styrelsen bekräftar att det är för tidigt för att avgöra vilken
påverkan implementationen av Fusionen kommer att ha på Karessas
verksamhet och anställda. Styrelsen ser fram emot att vidare utveckla
de strategiska planerna för Nya Klaria Pharma och den påverkan detta
kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Karessa
bedriver sin verksamhet.

__________

Stockholm den 5 november 2019

Karessa Pharma Holding AB (publ)

Styrelsen

------------------

[1] Styrelseledamöterna Scott Boyer och Fredrik Hübinette har inte deltagit i hantering eller beslut med anledning av Fusionen eftersom de inte kan anses oberoende i förhållande till Klaria Pharma.

--------------------

Denna information är sådan information som Karessa Pharma Holding AB
(publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom
ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 5
november 2019 kl. 09:35 CEST.

För mer information vänligen kontakta:
Mats Nilsson, VD
Tel: 08-768 22 33
E-post: mats.nilsson@karessa.se

Om Karessa Pharma Holding AB
Karessa är ett svenskt läkemedelsföretag med mål att utveckla
produkter baserade på en patenterad drug delivery plattform med
direkt absorption av aktiva substanser från munhålan till blodbanan.
För mer information, se karessa.se. Karessas aktier är listade på
Nasdaq First North Growth Market. Certified Advisor: FNCA Sweden AB,
info@fnca.se, +46-8-528 00 399.

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/karessa-pharma-holding-ab/r/uttalande-fran-st...
https://mb.cision.com/Main/11036/2953826/1135876.pdf
https://mb.cision.com/Public/11036/2953826/96741dca78f62511.pdf

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.