Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-04-23

Karo Pharma: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO PHARMA AKTIEBOLAG

PRESSMEDDELANDE, STOCKHOLM DEN 23 APRIL 2020

Aktieägarna i Karo Pharma Aktiebolag, org.nr 556309-3359, kallas till
årsstämma den 25 maj 2020 kl. 15.00 i Näringslivets Hus, Storgatan 19
i Stockholm.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av
coronaviruset har Karo Pharma beslutat att begränsa planerade
anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att
serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och
antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med
målsättningen att årsstämman blir kort och effektiv för att minska
risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för
smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka
möjligheten att inte närvara personligen vid Karo Pharmas årsstämma
utan att istället delta via ombud eller utnyttja möjligheten till
förhandsröstning. Motsvarande möjlighet uppmanar Karo Pharma även för
aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område
med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Se nedan under
"Anmälan om deltagande" samt "Förhandsröstning" för vidare
information om dessa möjligheter.

Rätt till deltagande

För att få delta i årsstämman ska aktieägare dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 maj 2020, dels till
bolaget anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast den 18 maj
2020.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få
delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den
18 maj 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som
förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande till årsstämman ska ske skriftligen under adress
Karo Pharma Aktiebolag, att: Jon Johnsson, Klara Norra Kyrkogata 33,
111 22, Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@karopharma.com.
I anmälan ska namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt
antal aktier anges. I förekommande fall ska även antal biträden
(högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud
bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets
webbplats, www.karopharma.se, och sänds på begäran till aktieägare
som uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Karo Pharma har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid
stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 §
lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta
genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning
ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på
bolagets hemsida (www.karopharma.se). En aktieägare som utövar sin
rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till
stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda
formuläret måste vara Karo Pharma tillhanda senast måndagen den 18
maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Karo Pharma
Aktiebolag, att: Receptionen, Klara Norra Kyrkogata 33, 111 22,
Stockholm. Märk kuvertet med "Årsstämman" Ifyllt formulär får även
inges elektroniskt och ska då skickas till
bolagsstamma@karopharma.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska
registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas
formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom
ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda
instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av
förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av styrelsens ordförande och den verkställande
direktören

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande
direktör

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna
14. Val av styrelseledamöter:
(a) Bo Jesper Hansen (omval)
(b) Erika Henriksson (omval)
(c) Vesa Koskinen (omval)
(d) Håkan Åström (omval)
(e) Flemming Ørnskov (omval)
(f) Kristofer Tonström (nyval)
(g) Uta Kemmerich-Keil (nyval)
15. Val av styrelseordförande
16. Fastställande av arvode åt revisor
17. Val av revisor
18. Styrelsens förslag till resultatdisposition
19. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare

20. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om överlåtelse av egna aktier

21. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om nyemission av aktier

22. Avslutning
Beslutsförslag

Karo Intressenters förslag avseende ordförande vid årsstämman,
styrelse, revisorer samt arvoden (ärende 2 och 12-17)

Inför årsstämman 2020 har Karo Pharma beslutat att inte utse en
valberedning mot bakgrund av Karo Pharmas tydliga ägarstruktur, där
EQT VIII, genom Karo Intressenter AB, äger en klar majoritet av
aktierna i bolaget. Därtill saknas andra ägare med en betydande
ägarandel. Med hänsyn till ägarstrukturen har någon valberedning
därför inte ansetts behövlig.

Karo Intressenter AB föreslår följande under ärendena 2 och 12-17 på
dagordningen:

· att advokat Johan Thiman från White & Case Advokatbyrå utses till
ordförande vid stämman (ärende 2);

· att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sju, och att ingen
styrelsesuppleant ska utses (ärende 12);

· att det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 2 400 000
kronor, varav ordföranden ska erhålla 600 000 kronor (oförändrat
jämfört med föregående år) och envar av övriga ledamöter ska erhålla
300 000 kronor (oförändrat jämfört med föregående år). De föreslagna
styrelseledamöterna som är verksamma vid EQT - Erika Henriksson och
Vesa Koskinen - har meddelat att de, under förutsättning att de väljs
av årsstämman, kommer att efterskänka sina respektive styrelsearvoden
till hjälporganisationer eller andra välgörande ändamål för att
motverka effekterna av coronapandemin. (ärende 13);

· att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja
styrelseledamöterna Bo Jesper Hansen, Erika Henriksson, Vesa
Koskinen, Håkan Åström och Flemming Ørnskov, samt, nyvälja Kristofer
Tonström och Uta Kemmerich-Keil till styrelseledamöter. Eva Sjökvist
Saers har avböjt omval. (ärende 14 a-g);

· att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Bo Jesper
Hansen som styrelsens ordförande (ärende 15);

· att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning för
granskning av räkenskaper och förvaltning samt koncernrevision
(ärende 16); samt

· att omval sker av revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor
till och med slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat
att, under förutsättning att förslaget antas av årsstämman,
auktoriserade revisorn Björn Ohlsson kommer vara huvudansvarig
revisor (ärende 17).

Kristofer Tonström, född 1979, är utbildad civilekonom och VD samt
styrelseledamot i Filippa K Aktiebolag. Kristofer Tonström har även
tidigare erfarenhet som VD för Omega Pharma i Norden och Nordeuropa
och har under elva års tid varit på Procter & Gamble i fyra olika
länder. Kristofer Tonström är oberoende i förhållande till Karo
Pharma och dess ledning samt till bolagets större aktieägare.
Kristofer Tonström äger inga aktier i Karo Pharma.

Uta Kemmerich-Keil, född 1966, har en master i ekonomi från Freiburg
universitet. Hon var tidigare chef över Procter & Gambles
internationella Personal Healthcare-verksamhet och har lång
erfarenhet från Merck KGaA. Uta Kemmerich-Keil är även ledamot i
Global Self-Care Federation. Uta Kemmerich-Keil är oberoende i
förhållande till Karo Pharma och dess ledning samt till bolagets
större aktieägare. Uta Kemmerich-Keil äger inga aktier i Karo Pharma.

Styrelsens förslag till resultatdisposition (ärende 18)

Med anledning av bolagets ambition att växa genom bland annat förvärv
samt bolagets skuldsättningsgrad föreslår styrelsen att ingen
utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att årets resultat
balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare (ärende 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för
bestämmande av lön och annan ersättning till ledande
befattningshavare i Karo Pharma. Riktlinjerna ska tillämpas på
ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade
ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman.
Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av
bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Karo Pharmas affärsstrategi, långsiktiga
intressen och hållbarhet

Riktlinjernas syfte är att tillhandahålla en struktur som anpassar
ersättningen till Karo Pharmas affärsstrategi, långsiktiga mål och
hållbarhet. Karo Pharmas målsättning är att växa genom förvärv som
passar väl in i bolagets struktur i kombination med organisk
tillväxt. Karo Pharmas affärsstrategi, vilken innebär ett ökat fokus
på försäljning (jämfört med, som tidigare, forskning och utveckling),
har fått till följd att koncernen idag i större utsträckning är
beroende av anställda med specialistkompetens inom marknadsföring och
försäljning. Bolagets affärsstrategi beskrivs närmare på
www.karopharma.se och i årsredovisningen.

Karo Pharmas affärsstrategi förutsätter att Karo Pharma kan fortsätta
rekrytera och behålla nyckelmedarbetare. Riktlinjerna måste därför
möjliggöra ändamålsenlig och konkurrenskraftig ersättning till
ledande befattningshavare inom koncernen.

+-----------------+----------------------++-----------------+----------------------+
|Ersättningsform |Relation till bolagets |Genomförande |Utvärdering |
| |affärsstrategi | | |
+-----------------+----------------------++-----------------+----------...

Författare Cision News