Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-06

Karolinska Development AB (publ): Konvertibelinnehavare i Karolinska Development ingår avtal om kvittning och återköp av ...

STOCKHOLM, SVERIGE ? 6 november 2019. Karolinska Development AB (publ)
(?Karolinska Development? eller ?Bolaget?) meddelar idag att ovillkorade
tecknings- och återköpsåtaganden motsvarande kvittning och återköp
uppgående till 94,2 procent av Bolagets konvertibellån har ingåtts i den
pågående riktade nyemissionen. Detta motsvarar 438,4 miljoner kronor av
konvertibellånet inklusive upplupen ränta per 30 juni 2019. Återstående
innehavare av konvertibellånet som ej ingått tecknings- eller
återköpsåtaganden, motsvarande totalt 19,9 miljoner kronor, har möjlighet
att acceptera erbjudandet till och med den 12 december 2019. Bolaget får nu
möjlighet att åter fokusera på värdeskapandet i portföljbolagen och på det
kommande samarbetet med Sino Biopharma för att kommersialisera nordiska
innovationer i Asien.

Styrelsen i Karolinska Development beslutade den 29 maj 2019 att, under
förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande, genomföra en riktad
nyemission av B-aktier till innehavare av Bolagets konvertibel 2015/2019
(?Riktade nyemissionen?). Den Riktade nyemissionen godkändes av årsstämman
den 28 juni 2019 och styrelsen beslutade idag att förlänga
teckningsperioden för den Riktade nyemissionen med start 8 juli till och
med den 12 december 2019. Offentliggörande av utfallet i den första
delregistreringen av den Riktade nyemissionen förväntas ske omkring den 20
november 2019 och det slutliga utfallet förväntas offentliggöras omkring
den 18 december 2019.

Anledningen till styrelsens beslut att förlänga teckningsperioden är att
möjliggöra för de återstående innehavarna av konvertibellånet att acceptera
erbjudandet samt för att möjliggöra för Sino Biopharmaceutical Limited och
Chia Tai Resources Limited (tillsammans ?Sino Biopharma?) att sälja en
andel av sitt konvertibellån för teckning i den Riktade nyemissionen.

?Det är en stor framgång för Karolinska Development att bolaget efter en
mycket intensiv process lyckats säkerställa att 94 procent av
konvertibellånet kan lösas. Anmälningsperioden löper vidare till den 12
december och den slutgiltiga anslutningsgraden i den Riktade nyemissionen
kan därför komma att bli högre än så. Genomförandet innebär ökade
möjligheter att hitta finansiering för att täcka Bolagets kortsiktiga
rörelsekapitalbehov. Nu kan vi åter fokusera på arbetet med att skapa
värden i våra portföljbolag. Det har varit en utmanande tid, men efter
dagens besked ser vi en tydlig väg framåt. Närmast i tur att leverera
viktiga kliniska resultat står portföljbolagen Aprea, Umecrine Cognition
och Dilafor. Vi ser också fram emot samarbetet med Sino Biopharma för att
öppna den asiatiska marknaden för nordiska innovationer, vilket inleds
efter den Riktade nyemissionen?, säger Karolinska Developments vd, Viktor
Drvota.

Uppdatering kring deltagande i den Riktade nyemissionen

Sino Biopharma, Paradigm Capital Value Fund SICAV (?Paradigm Capital SICAV
?), Paradigm Capital Value LP (?Paradigm Capital LP?) och Europäische
Marketing und Finanzmanagement AG (?Europäische Marketing und
Finanzmanagement?) samt Stiftet för Främjande & Utveckling (?Karolinska
Institutet?) som tillsammans äger 95,7 procent av konvertibellånet, har
genom investeringsavtal åtagit sig att delta i den Riktade emissionen till
motsvarande 87,5 procent av konvertibellånet inklusive upplupen ränta per
30 juni 2019, med reservation för att Sino Biopharmas andel av rösterna i
Bolaget inte ska överstiga 49 procent efter den Riktade emissionen.
Därutöver skall 6,7 procent av konvertibeln återköpas av Karolinska
Development. Därmed utsläcks 94,2 procent av konvertibellånet genom
antingen konvertering eller återköp. 

Vidare är Karolinska Institutet och Sino Biopharmas teckningsåtaganden inte
längre villkorade av att konvertibelinnehavare representerande minst 95.0
procent av konvertibellånet åtar sig att teckna i den Riktade emissionen.

Sino Biopharma har vidare åtagit sig att avyttra inte mer än 61,6 miljoner
kronor av sitt konvertibellån som de inte har möjlighet att kvitta i den
Riktade emissionen, som en konsekvens av att deras andel av rösterna inte
får överstiga 49 procent, till en tredje part (?Kvarvarande konvertibellån
?). Sino Biopharma åtar sig även att säkerställa att denna tredje part
tecknar aktier av serie B genom kvittning av Kvarvarande konvertibellån
under teckningsperioden i den Riktade emissionen. Sino Biopharma har även
inom sitt teckningsåtagande åtagit sig att kvitta minst 59,2 miljoner
kronor av konvertibellånet i samband med att tredje parten tecknar sig för
aktier och således ger Sino Biopharma ytterligare utrymme att teckna aktier
utan dess andel av rösterna överstiger 49 procent av rösterna i Bolaget.
Hela Sino Biopharmas konvertibellån kommer således att kvittas inom ramen
för den Riktade emissionen.

Av Sino Biopharmas totala teckningsåtagande kommer cirka 265,1 miljoner
kronor av konvertibellånet kvittas mot aktier av serie B i Bolaget, vilka
kommer delregistreras hos Bolagsverket samt levereras till Sino Biopharma
omkring den 25 november 2019. Även Paradigm Capital SICAV, Paradigm Capital
LP, Europäische Marketing und Finanzmanagement, Karolinska Institutet samt
övriga innehavare av konvertibellånet som accepterar erbjudandet senast den
15 november 2019 kommer att erhålla aktier omkring den 25 november 2019
genom delregistrering hos Bolagsverket.

Sino Biopharma, och den tredje part som förvärvar det Kvarvarande
konvertibellånet, kommer enligt avtal att kvitta det Kvarvarande
konvertibellånet senast den 12 december 2019 och aktierna av serie B kommer
att levereras av Bolaget omkring den 20 december 2019. Även övriga
innehavare av konvertibellånet som accepterat erbjudandet efter den 15
november 2019 men senast den 12 december 2019 kommer att erhålla aktierna
omkring 20 december 2019 genom en sista delregistrering av den Riktade
emissionen hos Bolagsverket.

Karolinska Developments återköp och avregistrering av konvertibler

Karolinska Development har vidare ingått ett avtal om återköp (?Återköpet
?) av konvertibellån från Paradigm Capital SICAV, Paradigm Capital LP och
Europäische Marketing und Finanzmanagement till ett totalt belopp om 30,7
miljoner kronor, inklusive upplupen ränta till och med den 12 september
2019.

För Återköpet erlägger Bolaget betalning i form av:

* 1 050 000 aktier i OssDsign;
* 27 procent av en långfristig fordran på Stiftelsen Industrifonden som
härsstammar från försäljningen av aktier i Oncopeptides AB
motsvarande ett värde om cirka 15 miljoner kronor; och
* 4,1 miljoner kronor avseende 27 procent av tilläggsköpeskilling från
Stiftelsen Industrifonden från försäljning av aktier i Oncopeptides
AB.

Återköpta konvertibler kommer att avregistreras av Bolaget så snart som
möjligt efter att Bolaget tillträder de återköpta konvertiblerna.

Återstående konvertibellån

Återstående del av Paradigm Capital SICAV, Paradigm Capital LP och
Europäische Marketings und Finanzmanagements konvertibellån, motsvarande
8,0 miljoner kronor inklusive ränta fram till den 31 december 2019,
återbetalas i enlighet med konvertibelvillkoren den 31 december 2019.

Återstående konvertibelt lån som ägs av allmänheten, och som kan
konverteras i den pågående Riktade nyemissionen, uppgår därmed till 19,9
miljoner kronor inklusive upplupen ränta per 30 juni 2019.

Tilläggsprospekt

Bolaget kommer att upprätta ett tilläggsprospekt med anledning av avtalet
om ovillkorade tecknings- och återköpsåtaganden uppgående till 94,2 procent
i den pågående Riktade nyemissionen. Tilläggsprospektet kommer att
offentliggöras omkring den 6 november 2019.

För mer information om den Riktade nyemissionen, vänligen se
pressmeddelanden offentliggjorda den 29 maj, 26 juni, 28 juni, 5 juli och
27 september 2019.

Bolagets kapitalbehov

Den Riktade nyemissionen kommer inte att resultera i att några likvida
medel tillförs bolaget. Bolaget arbetar därför intensivt med ett antal
alternativ för att finansiera det utestående kapitalbehovet efter att den
Riktade nyemissionen är genomförd. Den kortsiktiga finansieringen förväntas
ske genom en nyemission och/eller en kortfristig kreditfacilitet.

Rådgivare

DNB Markets agerar som finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå som
juridisk rådgivare till Karolinska Development i samband med den Riktade
nyemissionen.

VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande i vissa
jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i
jurisdiktioner där detta pressmeddelande har gjorts offentligt eller
distribuerats bör informera sig och följa sådana rättsliga begränsningar.
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett
erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla aktier eller
andra värdepapper i Karolinska Development.

Detta pressmeddelande får inte publiceras, distribueras eller
offentliggöras direkt eller indirekt i eller till USA, Australien,
Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i
någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd, helt eller delvis, är föremål
för lagliga restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte
återdistribueras, reproduceras eller vidarebefordras på sätt som strider
mot gällande restriktioner. Underlåtenhet att följa dessa restriktioner kan
utgöra en kränkning av Förenta staternas värdepapperslag från 1933 eller
tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
För ytterligare information, vänligen kontakta:

Viktor Drvota, vd, Karolinska Development AB
Tel: +46 73 982 52 02, e-mail: viktor.drvota@karolinskadevelopment.com

Fredrik Järrsten, finanschef, Karolinska Development AB
Tel: +46 70 496 46 28, e-mail: fredrik.jarrsten@karolinskadevelopment.com

TILL REDAKTÖRERNA

Om Karolinska Development AB

Karolinska Development AB (Nasdaq Stockholm: KDEV) är ett nordiskt
investmentbolag inom life science. Bolaget fokuserar på att identifiera
medicinska innovationer och att investera för att skapa och utveckla bolag
som vidareutvecklar sådana innovationer till differentierade produkter som
kan göra skillnad för patienters liv och generera en attraktiv avkastning
till aktieägarna.

Karolinska Development har tillgång till medicinsk forskning i världsklass
från Karolinska Institutet och andra ledande universitet och
forskningsinstitutioner i Norden. Bolagets målsättning är att bygga bolag
kring forskare som är ledande inom sina respektive vetenskapsområden, med
stöd från erfarna ledningsgrupper och rådgivare, samt med finansiering

Författare Hugin Nyheter

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.