Kutsu Stora Enso Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

STORA ENSO OYJ PÖRSSITIEDOTE 31.1.2023 klo 8.30

Stora Enso Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen pidettäväksi torstaina 16.3.2023.
Yhtiökokouskutsu
Stora Enso Oyj:n ("Stora Enso" tai "Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 16.3.2023 klo 16.00 Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 15.00.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C. Ohjeita kokoukseen osallistujille.
Yhtiökokous pidetään suomen kielellä. Kokoushuoneessa on simultaanitulkkaus ruotsin, englannin ja tarvittaessa suomen kielille.
Osakkeenomistajat, jotka ovat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n tai Euroclear Sweden AB:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon, voivat seurata yhtiökokousta suorana verkkolähetyksenä. Verkkolähetyksen seuraamista ei katsota osallistumiseksi yhtiökokoukseen. Lisätietoja verkkolähetyksestä löytyy tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistujille.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-Toimitusjohtajan katsaus
Stora Enson tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla storaenso.com/yhtiokokous (https://www.storaenso.com/fi-fi/investors/governance/annual-general-meeting) tiistaista 14.2.2023 alkaen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoinen pääoma 31.12.2022 oli 1 970697 938,32 euroa, josta tilikauden voitto oli 415641225,97 euroa.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2022 vahvistettavan taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,60 euroa osakkeelta (eli 788 619 987 osakkeelle yhteensä enintään 473 171 992,20 euroa).
Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä maanantaina 20.3.2023 ovat merkittynä joko Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröityjen osakkeiden osalta viimeksi mainitun pitämään omistajaluetteloon. Euroclear Sweden AB huolehtii osingon maksusta Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröidyille osakkeille ja osinko maksetaan Ruotsin kruunuina. Citibank N.A. huolehtii osingon maksusta Citibank N.A.:n hallinnoimien ADR-todistusten haltijoille ja osinko maksetaan Yhdysvaltain dollareina.
Osinko maksetaan arviolta maanantaina 27.3.2023.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana toimineille tilikaudelta 1.1.2022-31.12.2022
10. Palkitsemisraportin esittäminen ja hyväksyminen
Toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/yhtiokokous (https://www.storaenso.com/fi-fi/investors/governance/annual-general-meeting) tiistaista 14.2.2023 alkaen.
Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle 30.1.2023 julkistetun mukaisesti, että hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja hallituksen muiden jäsenten vuosipalkkioita korotetaan noin 2,5−3 % ja ne olisivat siten seuraavat:

Hallitus
Puheenjohtaja 209 000 euroa (2022: 203 000)
Varapuheenjohtaja 118 000 euroa (2022: 115 000)
Jäsenet81 000 euroa (2022: 79 000)

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää myös, että hallituksen jäsenten vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla vuosipalkkiosta hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun Stora Enson R-osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan, ja loput vuosipalkkiosta maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus kaudelta 1.1.2023-31.3.2023 on julkistettu tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta.
Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää, että hallituksen talous- ja tarkastusvaliokunnan, People and Culture Committeen ja vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan jäsenten vuosipalkkioita korotetaan noin 2,7-3,2 % ja ne olisivat siten seuraavat:

Talous- ja tarkastusvaliokunta
Puheenjohtaja 22 600 euroa (2022: 22 000)
Jäsenet15 900 euroa (2022: 15 400)
People and Culture Committee
Puheenjohtaja11 300 euroa (2022: 11 000)
Jäsenet6 800 euroa (2022: 6 600)
Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta
Puheenjohtaja11 300 euroa (2022: 11 000)
Jäsenet6 800 euroa (2022: 6 600)

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle 30.1.2023 julkistetun mukaisesti, että Yhtiön hallitukseen valitaan yhdeksän (9) jäsentä.
13. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle 30.1.2023 julkistetun mukaisesti, että Yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka nykyisistä jäsenistä Håkan Buskhe, Elisabeth Fleuriot, Helena Hedblom, Kari Jordan, Christiane Kuehne, Antti Mäkinen, Richard Nilsson ja Hans Sohlström, ja että Astrid Hermann valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi vastaavalle toimikaudelle.
Hock Goh on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että Kari Jordan valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Håkan Buskhe hallituksen varapuheenjohtajaksi.
Astrid Hermann, s. 1973, USA:n ja Saksan kansalainen, ekonomi ja MBA, on kokenut taloustoimintojen johtaja, jolla on laaja kokemus kansainvälisestä nopeasti liikkuvien kulutustavaroiden teollisuudesta. Hän toimii tällä hetkellä talousjohtajana Beiersdorf AGkonsernissa, joka on saksalainen globaali yhtiö ihonhoitotuotteiden ja henkilökohtaisten hygieniatuotteiden markkinalla. Ennen nykyistä asemaansa, Hermann teki nousujohteista uraa erilaisissa talouspositioissa, kuten VP of Finance -tehtävässä, North America Colgate-Palmolivessa (2004-2020) sekä The Clorox Companyssa (1997-2004). Hän on riippumaton yhtiöstä ja sen osakkeenomistajista. Hermann ei tällä hetkellä omista Stora Enson osakkeita.
Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitetty Yhtiön internetsivuilla storaenso.com/yhtiokokous (https://www.storaenso.com/fi-fi/investors/governance/annual-general-meeting).
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan talous- ja tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle talous- ja tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan PricewaterhouseCoopers Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että mikäli se valitaan tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Samuli Perälä.
Talous- ja tarkastusvaliokunnan suositus tilintarkastajan valinnasta on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/yhtiokokous (https://www.storaenso.com/fi-fi/investors/governance/annual-general-meeting). Talous- ja tarkastusvaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta eikä talous- ja tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen kaltaisen lausekkeen noudattamista, joka rajoittaisi yhtiökokouksen tai Yhtiön vapaata päätöksentekoa tilintarkastajan valinnasta.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Stora Enson R-sarjan osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla hankittavien R-sarjan osakkeiden määrä on yhteensä enintään 2000000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,25 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja 0,33 prosenttia kaikista Yhtiön R-sarjan osakkeista. Yhtiön omia R-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia muutenkin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia R-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.
Omia R-sarjan osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi ensisijaisesti osana Yhtiön kannustin- ja palkkiojärjestelmää. Yhtiölle hankitut omat R-sarjan osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
Hallitus päättää muista omien R-sarjan osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 31.7.2024 saakka, ja se kumoaa yhtiökokouksen 15.3.2022 antaman valtuutuksen.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään Stora Enson R- sarjan osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen nojalla annettavien R-sarjan osakkeiden määrä on yhteensä enintään 2000000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,25 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja 0,33 prosenttia kaikista Yhtiön R-sarjan osakkeista. Valtuutuksen nojalla annettavat R-sarjan osakkeet voivat olla Yhtiön uusia tai Yhtiön hallussa olevia omia R-sarjan osakkeita.
R-sarjan osakkeita voidaan antaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön kannustin- ja palkkiojärjestelmän toteuttamiseksi.
Hallitus päättää muista osakkeiden antamiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti, kuitenkin enintään 31.7.2024 saakka, ja se kumoaa yhtiökokouksen 15.3.2022 antaman valtuutuksen.
18. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestystä siten, että mahdollistettaisiin yhtiökokouksen järjestäminen etäkokouksena ilman kokouspaikkaa vaihtoehtona fyysisesti pidettävälle kokoukselle tai hybridikokoukselle. Muutoksen tarkoituksena on helpottaa yhtiökokousten järjestämistä etäkokouksena muun muassa pandemian kaltaisissa taikka muissa ennakoimattomissa tai poikkeuksellisissa tilanteissa, kuitenkaan rajoittumatta näihin. Osakeyhtiölaki edellyttää, että osakkeenomistajat voivat etäkokouksessa käyttää oikeuksiaan täysimääräisesti siten, että näillä on samat oikeudet kuin perinteisessä yhtiökokouksessa, johon osallistutaan kokouspaikalla. Muutokset eivät estä yhtiökokousten järjestämistä tavallisina kokouksina tai hybridikokouksina.
Hallituksen ehdotuksen mukaan Yhtiön yhtiöjärjestyksen 9 § kuuluisi muutoksen jälkeen seuraavasti:

"9 § Yhtiökokoukseen osallistuvat osakkeenomistajat tai heidän lailliset edustajansa tai lainmukaisesti valtuutetut asiamiehensä ovat oikeutetut käyttämään osakkaiden päättämisoikeutta ...